科创板IPO承销及网下询报价细则出炉！

　　中国证券业协会(下称“中证协”)2019年5月31日发布了《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(下称《科创板承销规范》)和《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(下称《科创板网下投资者细则》)，并自即日起正式实施。

　　《科创板承销规范》共六章七十条，从总则、路演推介、发行与配售、投资价值研究报告、自律管理、附则等方面，针对证券公司承销科创板IPO业务列明了详细的“行为守则”。根据该规范，中证协对科创板首次公开发行股票的承销商实施自律管理，科创板IPO发行承销业务须遵循该规范。

　　《科创板网下投资者细则》共二十二条，对网下投资者参与科创板IPO网下询价和申购业务作出规范，强化了科创板网下投资者的自律管理。

　　这两项自律规则中，有九大看点值得投资者关注：

　　要点速览

　　看点一：主承销商与发行人协商确定网下投资者具体条件

　　看点二：承销商及其工作人员参与报价时须遵守“十不准”

　　看点三：配售原则须清晰、明确、合理、可预期

　　看点四：六类情形不可成为科创板网下配售对象

　　看点五：设专章规范投资价值研究报告

　　看点六：7类投资者可参与科创板IPO网下询价

　　看点八：同一网下投资者最多可报三个价格 价差不超过最低价的20%

　　看点九：网下投资者参与询价须规避18类行为

　　看点一

　　主承销商与发行人协商确定网下投资者具体条件

　　科创板IPO采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格。依据《科创板承销规范》，主承销商与发行人依据相关自律规则，通过协商方式制定网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。

　　网下投资者报价时，须持有一定市值的非限售股份或非限售存托凭证(合并计算)，同时，网下投资者持有的市值以其管理的各个配售对象为单位单独计算。

　　主承销商对网下投资者是否符合公告的条件进行核查，对不符合条件的投资者，须拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。按照规定，主承销商须对网下投资者的报价进行簿记建档，记录网下投资者的申购价格和申购数量，并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。

　　看点二

　　承销商及其工作人员参与报价时须遵守“十不准”

　　《科创板承销规范》对承销商以及其他知悉报价信息的工作人员开出了一张禁止性行为的“清单”，要求其不得出现下述十类行为：

　　1、在投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;

　　2、操纵发行定价;

　　3、劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购;

　　4、以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

　　5、以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

　　6、直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;

　　7、以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售;

　　8、与网下投资者互相串通，协商报价和配售;

　　9、接受投资者的委托为投资者报价;

　　10、收取网下投资者回扣或其他相关利益。

　　看点三

　　配售原则须清晰、明确、合理、可预期

　　按照相关要求，科创板公司主承销商须建立健全组织架构和配售制度，加强配售过程管理，在制度中明确对配售工作的要求。配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程，以及与配售相关的内部控制制度等。

　　根据《科创板承销规范》，主承销商可以设置负责配售决策的相关委员会(下称“委员会”)。委员会具体职责包括：制定战略配售、网上与网下投资者配售工作规则，确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果合法合规。

　　科创板网下配售时，发行人和主承销商可以结合项目特点，合理设置配售对象的具体条件，并在发行公告中事先披露。网下投资者以其管理的配售对象为单位参与申购、缴款和配售。

　　值得注意的是，《科创板承销规范》明确提出，在网下配售时，发行人和主承销商应当确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则，并列出了制定配售原则须参考的五项因素：

　　投资者条件，包括投资者类型、独立研究及评估能力、限售期安排和长期持股意愿等;

　　报价情况，包括投资者报价、报价时间等;

　　申购情况，包括投资者申购价格、申购数量等;

　　行为表现，包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等;

　　协会对网下投资者的评价结果。

　　看点四

　　六类情形不可成为科创板网下配售对象

　　《科创板承销规范》要求发行人和主承销商对获得配售的网下投资者进行核查，同时提出，须确保在网下发行中不向以下六类对象配售股票：

　　第一，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

　　第二，主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

　　第三，承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

　　第四，前三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　第五，过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

　　第六，通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　其中，第二、三项规定的禁止配售的对象管理的，通过公开募集方式设立，并且没有参与本次战略配售的证券投资基金除外。

　　此外，《科创板承销规范》还要求主承销商对参与配售的战略投资者的资质，以及证监会、交易所规定的有关战略投资者配售禁止性情形进行核查，并要求其出具承诺函。

　　保荐机构相关子公司参与战略配售的，主承销商须在发行公告中披露保荐机构相关子公司参与战略配售的具体安排，并要求其出具承诺函。

　　主承销商采用超额配售选择权的，按照要求须勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，并严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。

　　看点五

　　设专章规范投资价值研究报告

　　由于科创板公司具备一定特殊性，《科创板承销规范》要求主承销商向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，也不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

　　《科创板承销规范》明确，主承销商的证券分析师应当独立撰写投资价值研究报告并署名。因经营范围限制，主承销商无法撰写投资价值研究报告的，应委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告。主承销商无相关母公司或子公司的，可以委托一家具有证券投资咨询资格和较强研究能力、研究经验的承销团成员独立撰写投资价值研究报告。

　　按照要求，投资价值研究报告所依据的与发行人有关的信息，不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。撰写过程中需遵守三项原则：独立、审慎、客观;资料来源具有权威性;无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《科创板承销规范》对投资价值研究报告应当涉及的内容作出了详细规定，并要求投资价值研究报告须分别提供至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。

　　规则要求投资价值研究报告列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程，但不得对股票二级市场交易价格作出预测。

　　看点六

　　7类投资者可参与科创板IPO网下询价

　　根据《科创板网下投资者细则》，证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、以及符合一定条件的私募基金管理人等7类专业机构投资者，在中证协注册后，可以参与科创板首发股票网下询价。

　　网下投资者在申请科创板配售对象注册时，须根据自身管理能力、人员配备数量、产品投资策略、产品风险承受能力等情况，合理确定参与科创板首发股票网下询价的产品范围及数量。

　　按照要求，证券公司须定期对其推荐的科创板首发股票网下投资者开展适当性自查，发现推荐的科创板网下投资者或配售对象不符合细则条件的，须及时向中证协报告并申请注销或暂停。

　　证券公司若推荐不符合条件的机构或产品注册为科创板网下投资者或配售对象，或未及时跟踪所推荐的投资者情况并主动报告，中证协将按照相关自律规则对证券公司采取自律措施。

　　《科创板网下投资者细则》明确，网下投资者参与科创板IPO网下询价和申购业务的，应建立完善的内部控制制度和业务操作流程;网下投资者参与科创板IPO网下询价时，须在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁的行为。

　　看点七

　　私募基金参与网下投资须符合6大条件

　　私募基金管理人注册为科创板首发股票网下投资者，须符合持续经营2年以上，最近12个月未受到各类处罚、具备必要的定价能力及资产管理实力、产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上等条件。

　　《科创板网下投资者细则》将这些条件归纳为下述6项：

　　(1)已在中国证券投资基金业协会完成登记;

　　(2)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上，从事证券交易时间达到两年(含)以上;

　　(3)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;

　　(4)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;

　　(5)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值。

　　(6)符合监管部门、协会要求的其他条件。

　　按照规定，私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

　　看点八

　　同一网下投资者最多可报三个价格 价差不超过最低价的20%

　　根据《科创板网下投资者细则》的要求，科创板同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板首发股票网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。

　　在申报价格方面，该细则要求，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

　　在申报数量及金额方面，该细则要求，网下投资者须根据实际申购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定申购数量，拟申购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过主承销商确定的单个配售对象申购数量上限，拟申购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模。

　　看点九

　　网下投资者参与询价须规避18类行为

　　为了严格规范科创板IPO网下投资者的询报价行为，《科创板网下投资者细则》针对网下投资者及相关工作人员，从参与科创板IPO询价时、参与科创板IPO网下报价后两方面列出了禁止性行为“清单”。

　　在参与科创板首发股票网下询价时，网下投资者及相关工作人员须规避下述13类行为：

　　使用他人账户报价;

　　同一配售对象使用多个账户报价;

　　投资者之间协商报价;

　　与发行人或承销商串通报价;

　　委托他人报价;

　　利用内幕信息、未公开信息报价;

　　无真实申购意图进行人情报价;

　　故意压低或抬高价格;

　　没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

　　无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;

　　未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模;

　　接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;

　　其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

　　参与科创板首发股票网下报价后，网下投资者须规避以下5类行为：

　　提供有效报价但未参与申购或未足额申购;获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;网上网下同时申购;获配后未恪守限售期等相关承诺;其他影响发行秩序的情形。

　　部分内容转载自上海证券报（文/马婧妤）

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