海联金汇:借30亿并购“东风”减持套现后,大股东画的10亿大饼还好吗?

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  投稿来源:市值风云

  海联金汇(002537.SZ),曾用简称海立美达原主营业务汽车配件及家电配件。

  随着移动支付的兴起,通过外延并购介入第三方支付业务,于是上市公司就多了互联网金融;、电子支付;、区块链;、大数据;、跨境电商;等等题材,也因此一度增加了24亿多的商誉。

  今天就来撸一撸这家公司。

  一、并购躁动

  海联金汇2011年1月10日上市,最初家电配件占营收绝对大头,上市后家电配件比重逐年下滑,汽车配件比重逐年增加。营业收入及收入构成变化见下图:

  

  2010-2013年期间营业收入虽然保持增长,但是公司股价却一路向下。见下图:

  

  家电配件和汽车配件都是传统行业,想象空间不大,更不是热点。在一个靠想象力支撑、股价爆发靠热点的市场中,没有想象力、不是热点题材,那肯定是不行的。

  当然,如果是大牛市的话,就另当别论了。

  2015年初牛市环境下,海联金汇的股价开启了上涨模式。随后更是开启暴涨和抗跌模式。

  其中原因是搞汽配的海联金汇玩起了大数据;、电子支付;等等热点题材——事实证明题材概念业务与营业收入占比关系不大。

  2016年之前,只有过2笔小额并购的海联金汇于2015年8月14日突然宣布停牌。

  随后曝出上市公司拟并购一家第三方支付公司。

  

  (一)30亿的并购案

  停牌5个月后的2016年1月28日,上市公司揭晓答案——拟以发行股份方式购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益(对应出资比例95.70%);同时标的公司联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益(对应出资比例4.30%)减少注册资本。

  该操作完成后,上市公司将持有联动优势的100%股权。

  熟悉A股玩法的小伙伴们非常清楚,小并购对股价刺激不大,只有动辄十几亿、几十亿的大并购对股价影响才大!

  此时,已在A股大染缸里已经泡了4年的海立美达(海联金汇的曾用名)想必也深谙其中门道。

  30.3883亿元!交易价格!

  通过发行股份的方式购买资产,即以13.98元/股的价格向中国移动、银联商务、博升优势三方发行合计不超过1.9568亿元股。

  

  此外,上市公司还向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过22.84亿元配套资金。

  两笔交易合计高达53亿元,怎么也得支撑起股价的5个涨停吧!

  (二)联动优势业务

  公开信息显示,联动优势由博升优势、中国移动和银联商务共同出资于2003年8月15日设立,当时注册资本为2000万元,2009年10月15日注册资本增加至1亿元。

  联动优势(母公司)的业务主要包括移动信息服务、移动运营商计费结算服务、中国移动省级电子商务平台技术开发与运维以及信息核查、风险名单产品、用户画像、信用评分、异常通知、精准营销等等。

  联动优势拥有联动商务、联动保理和安派国际三家全资子公司,股权关系如下:

  

  注:截止该并购草案公布时安派国际未开展实际业务。

  三家子公司中,拥有互联网支付;、移动电话支付;、银行卡收单;三张业务许可牌照的联动商务重要资产,也是联动优势业务收入的重要来源。联动优势及两家子公司相关财务数据如下表。

  

  

  联动优势号称是国内异动应用内支付交易规模市场份额排名第三,见下方截图:

  

  对于上市公司的这个表述,风云君只能呵呵......

  该草案还披露,截止2015年8月31日,联动优势的净资产是5.46亿元,较30.39亿元的交易价格增值近5倍,由此,并购完成后上市公司增加24.83亿元的商誉。

  被2019年1月份的商誉爆雷炸得头晕眼花心跳加速的小伙伴对商誉;这个词一定别有滋味吧?

  2016年6月23日,上市公司发布修改版并购方案,将募集配套资金从原来的22.84亿元下调至18.70亿元。

  

  (三)业绩补偿的后门

  业绩承诺上,联动优势在2016年、2017年和2018年的净利润预测数承诺2016年度、2017年度、2018年度联动优势承诺净利润应分别不低于2.2063亿元、2.6366亿元和3.2167亿元,累计不低于8.0597亿元。

  出乎意料的是,业绩补偿居然玩起了文字游戏。见下方截图。

  

  在业绩补偿方式中,留了个口子!

  注意哦,这个口子非常有意思:博升优势应通过减持股份所得现金对联动优势进行现金补偿。

  换句话的表达是,标的的原股东博升优势可以通过在二级市场割韭菜套现来进行业绩补偿!

  这样做的好处——对业绩补偿方而言,不用拿真金白银出来做业绩补偿。

  为了能让相关利益方减持套现,上市公司真是操碎了心......让您受累了!

  2016年11月17日,上市公司发布配套融资情况公告称,截止2016年11月10日已完成配套融资工作,以25.58元/股的价格,非公开发行7312万股(锁定期1年),募集资金总额18.7042亿元。

  并购方案中的这个后门,博升优势很可能马上就用到了,刻不容缓:2019年4月15日,上市公司发布公告称,联动优势没有完成业绩承诺。

  见下方截图:

  

  根据业绩补偿协议内容,博升优势需对上市公司进行业绩补偿 4123.82 万元,当然,博升优势可选择直接现金补偿,也可选择卖股票来补偿。

  需要注意的是,2018年是最后一年业绩补偿,2019年不管预亏如何,都与博升优势没有1毛钱关系了。届时,有关系的则是近25亿的商誉。

  当然,业绩补偿与大几十亿的市值相比是小事。

  在重大资产重组以及电子支付、大数据等一系列热点概念的助推下,海联金汇的股价表现得格外坚挺,对各位大股东而言,又是一个丰收的大收割季。

  

  二、又是熟悉的味道

  海联金汇故事开始要从2015年1月份的股权转让说起。

  2015年01月14日,上市公司发布公告称,控股股东海立控股于2015年01月13日通过大宗交易方减持370万股,占总股本的2.44%,截至2015年01月14日,海立控股累计通过大宗交易方式减持757万股,占总股本的5%。

  上市公司虽没披露接盘营业部是哪些,但查询公开信息显示,海通证券重庆龙华大道营业部接盘187万股,中信建投福州东街营业部接盘370万股,宏源证券深圳福华一路营业部接盘200万股,三家合计刚好757万股,成交价格均是15.40元/股,分毫不差。

  三家营业部虽然天南地北,但是似乎又有某种联系。

  

  (一)新玩家进场

  大宗交易仅完成5天后,上市公司又发一则公告称,原第二大股东metalonecorporation(以下简称metalone;)与深圳市华美达一号投资中心(以下简称华美达;)签订股份转让协议,前者以16.3元/股将2300万股(占总股本的15.20%。)转让给后者,交易总价款3.75亿元。

  华美达系有限合伙企业,执行事务合伙人是深圳市汉华投资有限公司(以下简称汉华投资;)注册资本10万,成立日期2015年1月8日,显然,华美达是一个专门为接盘而生;的壳公司。

  公开信息显示,华美达的执行事务合伙人汉华投资旗下至少有3只私募产品或合伙企业,是一家职业的二级市场投资机构。

  

  随后,在完成两大股东的股权转让后,上市公司控股股东海立控发布未来12个月内不减持海联金汇股份的公告——安抚下韭菜们容易受伤的心。

  仅隔5天,上市公司就发布公告称以1.2077亿元投资湖北福田专用汽车有限公司(以下简称福田专用汽车;),并获得该公司70%股权。需要注意的是,投资福田专用汽车时,该公司处于亏损状态,净利润亏损4228万元,并且净资产是-1.25亿元。

  

  时间来到2015年2月,赶在西方情人节前,上市公司连续搞了4场投资者交流活动!

  非常有意思的是,这4场投资者交流活动,提问的问题和回答都是惊人的一致!

  这种频繁同一话题的投资者交流,极可能是上市公司安排的!

  原因当然是希望让更大投资者知道上市公司的前景;!

  当然,风云君相信这种频繁同一话题的交流这一定是巧合!

  天大的巧合而已!

  

  (二)10亿营收的大饼

  新收购的标的福田专用汽车是4场投资者交流活动的主角。

  上市公司高管不止4次(连续多次在公开场合宣传)给投资者画大饼,预计2015年湖北福田专汽实现营业收入10亿元,对公司2013年营业收入的影响达到32.04%;实现净利润8000万元,对公司2013年度净利润的影响达到94.86%。;

  要知道2013年上市公司的净利润才9200万元,这收购了一家公司,净利润就接近翻倍。

  大家注意哦,花1.2亿就能拿到一家营业收入10亿、净利润8000万的汽配公司70%的股权?!

  这比那啥捡漏大师还厉害!

  虽然与常识有些小出入,但是,高管们可是当着调研机构的面啪啪啪啊啊啊;拍着迎风飘扬的胸毛说的啊!将上市公司描绘成业绩大爆发、发展前景看好的汽配企业,就差直接喊投资者买买买;了。

  有图有真相:

  

  实际情况如何呢?

  

  2015年该公司的营业收入只有6639.70万元,净利润4878.91万元——6639.70万元的营业收入与10亿的预计;相差只有14倍而已。

  2016年该公司的净利润下降为1720万元,营业利润为-2740万元。

  由此证明了上市公司高管们放卫星的技术水准确实非常高!

  三、坚挺的股价与大股东的套现

  2018年下半年在金融去杠杆等背景下,很多上市公司股价出现大幅下跌,甚至是跌破2015年股灾时的低点,然而,海联金汇的股价实际跌幅并不大,呈现高位震荡的特征,股价显示非常坚挺。见下方截图:

  

  (一)坐庄铁律

  海联金汇股价上涨始于2015年1月,在2016年12月创下历史新高,随后股价开始震荡下跌,非常巧合的是在这两个时间段,即2015年1季度、2016年4季度都出现了股东人数的大幅减少。

  也就是说,这期间有海联金汇的股票筹码被收集起来。在股价到高位后,随即快速派发,导致股东人数再次大幅增加。

  股东户数及户均持股变动情况见下图:

  

  也就是说,海联金汇完全遵循着收集筹码--拉升股价--高位兑现--筹码分散;的坐庄铁律。

  (二)收集筹码

  2014年的股东数是14086户,2015年3月31日的股东数是9534户,在73个自然日对应的48个交易日中,股东户数减少了4552户,减少幅度达32.32%,换言之在48个交易日中有1/3的股东被洗牌出局;,交出了手里的筹码。

  股东户数在短时间内大幅减少,不难看出此时的海联金汇控盘程度已非常高。

  2015年一季度数据显示,前十大流通股股东中,第一大股东海立控股、第三大股东天晨投资是一致行动人,其他7个流通股股东均为新进,第二大股东华美达是受让股份,第六大股东德邦创新特斯拉持赢1号、第九大股东德邦创新资本特斯拉持赢2号系同一家公司的两只产品。

  

  前十大流通股东合计持股1.16亿股(占已上市流通股比例的77.63%),截止2015年3月31日海联金汇的流通市值仅14亿元,换言之,实际在市场中流通的股票只有3360万股(占已上市流通股比例的22.37%),对应当时的流通市值仅3亿元。

  如此小的流通盘,股东人数大幅减少,显然这个阶段的海联金汇已被完全控盘。

  拿够筹码后,海联金汇随即开启了一轮快速上涨,区间涨幅达160%,区间振幅超过200%。见下方截图:

  

  必须佩服主力的炉火纯青;操作,160%的涨幅,207%的振幅,却没有一次现身龙虎榜(非常熟悉登录龙虎榜的条件),可见,股价是何等的精心设计;。

  没有大宗交易,也没有显示龙虎榜,因此,公开市场信息无从得知哪些营业部参与了交易。

  不过,在2015年1季度现身前十大流通股股东的德邦创新资本特斯拉持赢1号和德邦创新资本特斯拉持赢2号在2015年2季度都消失了,这期间海联金汇的最大涨幅是96%,相信两只产品的盈利非常可观。

  不考虑期间高抛低吸,保守估计两只产品的盈利合计应该在4000-6000万。

  

  (三)华美达的套现

  2015年5月15日,上市公司进行了每10股送转10股的操作,随即就是股灾,海联金汇的股价出现大幅下跌。

  于是,上市公司在8月14日宣布重大资产重组停牌。

  随后公布的重大资产重组方案即是文章第一部分提到的并购大数据分析及第三方支付公司联动优势。

  2016年2月19日复牌,受重组方案的利好刺激股价连续5个涨停,随后的股价一路震荡走高。

  2016年6月23日重大资产重组方案获批!

  利好落地,接下来就是大股东们表演啦!

  收割开始!

  距离重大资产获批刚过3个月,2016年9月27日,上市公司发布公告称,第二大股东华美达计划自2016年9月27日起未来12个月内减持其持有的本公司股份不超过4300万股,即不超过当前总股本的8.68%。

  无论多么温情脉脉,信誓旦旦,终于还是图穷匕见,祭出了江湖中传说的血流漂杵、尸横遍野;的清仓减持公告了!

  以公告当日25.68元/股的收盘价计算,华美达当时的市值高达11.04亿元,较2015年1月19日3.75亿元的接盘成本翻了2倍,浮盈高达7.29亿元。

  看吧,华美达短短1年半就实现了 7个小目标,炒股赚钱真是非常之容易!

  So easy!

  重组获批、减持公告以及减持时间段对应的股价走势,见下图:

  

  2016年12月30日,上市公司再次发布公告称,原二股东华美达累计减持1461.71万股,持股比例降至4.99%,不再是持股比例5%的大股东。

  换言之,华美达后期继续减持不需要再发布减持公告!

  截止2016年12月31日,华美达累计减持1761.71万股,累计套现5.46亿元!

  

  注,查询公开信息后发现,华美达此前有一笔发生在2016年6月27日的300万股大宗交易并没有对外披露。

  华美达的历次大宗交易情况见下表:

  

  当然,减持套现的不止华美达,还有银联商务等股东。

  目前,海联金汇有60%以上的股票集中在几位大股东手中,实际流通筹码较少,若几位大股东开始减持,那么,海联金汇的股价还能如此坚挺吗?

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