万万没想到！暴力抗法的深大通17亿元收购案背后隐藏着这些秘密

（图片来源：全景视觉）

经济观察报 记者 张颖馨 业绩对赌、去网贷平台融钱……17亿元收购案背后隐藏着什么秘密？一份《调查通知书》牵出了不为人知的故事。

故事的主角是：深大通、视科传媒；吉林省首富修涞贵的身影亦隐现其中。

收到《调查通知书》，却拒绝配合证监会相关工作，深圳大通实业股份有限公司（下称“深大通”，000038.SZ）给自己留下了“悬念”。

5月23日晚，深大通发布公告称，公司及公司实际控制人姜剑于5月22日收到中国证监会《调查通知书》。因公司及实际控制人在证监会依法履行职责过程中未予配合，涉嫌违反相关证券法律、法规，证监会决定对公司及实际控制人立案调查。

当晚22点31分左右，深交所官方微信亦发布消息，谴责深大通及相关人员在证监会依法履行职责过程中未予配合的行为。5月24日，深大通开盘封死跌停，股价报11.04元。同日，证监会新闻发言人表示，这种行为严重破坏了国家法律严肃性，严重影响资本市场的正常法制环境。下一步证监会将依法查处相关案件，处理相关人员，有关情况会继续公开。

事实上，此前深大通就因一封深交所于5月16日下发的年报问询函成为市场焦点。记者注意到，这封问询函涉及深大通旗下浙江视科文化传播有限公司（下称“视科传媒”）原创始人和主要经营者夏东明，而后者因涉嫌P2P非法集资案件已被采取刑事强制措施。与此同时，问询函亦要求深大通说明与视科传媒相关的应收账款、营业收入等问题。

一名接近夏东明的人士在接受经济观察报采访时表示，在他看来，当年收购价格17亿元，由多方面的要素促成。之后，收购时双方签订了业绩对赌协议。此后，夏东明从多家P2P平台融钱，被采取强制措施。

记者就相关情况分别向深大通、视科传媒、吉林修正药业集团股份有限公司（下称“修正药业”）致电，但截至发稿，并未收到相关有效回复。

一桩高达17亿元的收购

看似业绩不俗的视科传媒股东全部权益评估值为17.02亿元，增值率高达659.15%。

深交所在此次年报问询函中指出，视科传媒2015年至2017年累计业绩完成率为102.15%，而其业绩承诺期内最后一个会计年度亏损，实现净利润为-36945.10万元。请深大通说明视科传媒在连续三年业绩承诺达标率接近100%后出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明你公司收购视科传媒时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符等。

记者注意到，此事需追溯到3年前深大通以17亿元收购视科传媒。当时与视科传媒一同被收购的，还有作价10.5亿元的冉十科技（北京）有限公司。

2015年7月23日，此前宣布停牌的深大通揭开了重大资产重组的面纱。根据当时发布的公告，重组方案由两部分组成：1.深大通拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、修涞贵等8名股东合计持有的视科传媒100%股权，两家公司交易总额合计27.5亿元；2.拟向姜剑、朱兰英等不超过10名特定对象非公开发行股份募集27.5亿元配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价，以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目等6个募投项目建设。

根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，视科传媒股东全部权益的评估值为17.02亿元，增值率659.15%。经协商，视科传媒100.00%股权的交易作价为17亿元。

企查查显示，视科传媒成立于2008年，注册资本为8889万元。在被深大通收购前，夏东明曾为视科传媒的个人股东及法定代表人。记者注意到，在个人股东名单中，修涞贵、朱兰英等人均在列。

视科传媒官网显示，其是一家集内容提供、产品运营、营销服务于一体的新媒体公司。目前拥有16个省市分公司，以新媒体O2O为产业主线。另据上述《评估报告》，视科传媒拥有自行车方形灯箱、异形大圆弧、户外LED显示屏、视窗高清LCD屏，BKM商务、精英汇杂志等媒体。截至2015年4月末，视科传媒自营及受托运营管理的LED显示屏11块（自有9块），LCD数字屏609块，拥有3648处自行车灯箱点位资源。

视科传媒的业绩情况如何？相比起同类公司，视科传媒的业绩表现不俗：2013年视科传媒净利润为718.05万元，2014年净利润飙涨至3018.86万元，而2015年仅在前4个月就实现了2372.38万元的净利润。

以开展同样业务的郁金香广告传播（上海）有限公司（下称“郁金香传播”）为例，官网显示其运营的屏幕媒体覆盖了全国近90个城市，运营的屏幕媒体数量已超200块。2014年6月，上海新文化传媒集团股份有限公司（股票代码：300336.SZ）发布收购草案，拟以12亿元收购郁金香传播100%股权。财务数据显示，2013年郁金香传播虽然实现营业收入4.59亿元，增幅仅为2.69%，净利润更是同比下滑了21.20%，而当年其营业利润率、净利润率、净资产收益率分别为11.07%、9.49%和11.49%，远低于视科传媒同期的28.42%、19.10%和43.37%。

转让前的交易

“视科传媒盈利情况并没有那么好，夏东明借助部分关联方或‘熟人’因素，最终达成17亿元的交易。”据一名接近夏东明的知情人士称，此桩交易之所以能够达成，主要是因为三方面要素：夏东明把部分股份转给姜剑的直系亲属朱兰英，修涞贵背后修正资源的广告需求支持，以及实现所谓的业绩对赌。

记者注意到，在深大通收购视科传媒的前一个月，夏东明将其持有的视科传媒22%的股权转让给深大通实控人姜剑的一致行动人朱兰英，转让价款3.74亿元。从交易价来看，朱兰英的收购溢价与上市公司对视科传媒的收购溢价一致。视科传媒股权情况表显示，当时朱兰英已是视科传媒第二大股东。为什么要进行这样的操作？资金最终流向何处？记者致电深大通及视科传媒，截至发稿前，前者电话无人接听，后者并未进行回复。

此外，“夏东明把10%的股份给到修涞贵。修正集团的广告资源在一定程度上向视科传媒倾斜，这也能保证之后公司的经营。”上述接近夏东明的人士告诉记者。

公开资料显示，修涞贵2015年4月现金出资8000万元，其中889万元计入实收资本，7111万元计入资本公积。修涞贵持有视科传媒10%股权，若以视科传媒17亿元交易价格计算，修涞贵所持股份价值1.7亿元，短短几个月时间就获利9000万元。

值得一提的是，记者在视科传媒的审计报告中，还发现了夏东明或视科传媒的关联方。“视科传媒主要客户情况”一栏显示，2014年视科传媒向第二大客户修正健康饮品股份有限公司（下称“修正健康”，现已更名为“浙江和舍堂饮品股份有限公司”）实现销售收入1415万元，占营业收入的16.93%。

企查查显示，成立于2014年7月3日的修正健康，最初的法定代表人正是视科传媒掌舵人夏东明（2018年8月法定代表人已变更为滕锋华）。其中，夏通过浙江新联控股股份有限公司(下称“新联控股”)间接持股30%，而持股70%的则为通化修正实业有限责任公司，后者的法定代表人及大股东正是修涞贵（持股98%）。视科传媒“重大销售合同”一栏显示，截至2015年4月末，视科传媒正在执行的重大销售合同（金额500万元以上或对业务有重大影响）名单中，修正健康以3000万元的合同金额位列第一名。而类似的“关联方”在上述审计报告中并不鲜见。

业绩对赌，则使得这桩17亿元交易最终达成。据近日深大通发布的其董事长关于视科传媒未完成业绩承诺的说明及致歉公告显示，深大通与视科传媒原股东于2015年7月签订相关协议约定：视科传媒原股东承诺视科传媒2015年-2018年净利润分别不低于人民币1.31亿元、1.65亿元、1.98亿元及2.12亿元。

疑通过多家P2P“输血”

然而，业绩对赌失败了。深大通公告显示，视科传媒2018年度扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为-3.69亿元，低于承诺净利润数 2.12亿元。

对于未完成业绩的原因，深大通指出，视科传媒原创始人和主要经营层夏东明先生由于个人原因被采取刑事强制措施，无法正常履行经营管理职责，导致视科文化在日常经营管理、客户关系维护、优势资源获取、业务拓展及款项回收等方面均受到重大不利影响，同时，受上述影响，视科传媒计提资产减值损失3.37亿元，综上所述，导致视科传媒未完成2018年承诺业绩。

深交所在年报问询函中要求深大通说明夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施的具体情况，包括但不限于夏东明在视科传媒的任职情况、其涉嫌P2P非法集资的发生时间、涉案金额、涉及P2P平台名称、深大通及包括视科传媒在内的子公司是否与相关P2P平台存在关联或业务、资金往来。

“夏东明之前多次通过关联公司及朋友公司进行资金腾挪。在深大通财务进驻视科传媒后，资金划拨非常严格，不再由夏东明自由调配，于是夏开始四处融资借钱，尝试做新产业以便卖给深大通，但最后都以失败告终，亏了不少钱。”上述接近夏东明的人士称，夏东明最终选择通过P2P或一些互联网理财平台融钱。

据记者不完全统计，夏东明至少涉及两起P2P非法吸收公众存款案。2018年11月8日，杭州市公安局滨江分局警情通报显示，钱保姆实际控制人夏某明及涉案人员张某、寿某、方某因涉嫌非法吸收公众存款罪被警方依法采取刑事强制措施。与此同时，杭州市公安局西湖区分局此前发布通报，P2P平台钱庄网非法吸存一案嫌疑人夏某明已被滨江公安分局执行逮捕。

其中，令人疑惑的是，夏某明于2018年11月被采取刑事措施，缘何深大通将视科传媒未完成2018年业绩承诺的原因归于其？

此外，除了钱保姆和钱庄网，由夏东明控股的新联控股亦与爆雷平台相关。去年12月29日，宜贷网发布清盘公告称，宜贷网供链贷的实际担保融资方新联控股董事长夏某，因涉嫌其他网贷平台非法吸收公众存款被杭州滨江公安部门刑事拘留。

另一家爆雷的互联网金融平台宜湃网也与夏东明存在紧密关联。此前经济观察报曾报道，宜湃网离职高管透露，2018年7月以后，夏东明不止一次赴成都指导宜湃网后续工作开展。在平台资产出现逾期后，夏东明承诺由其负责协调资金兑付。记者通过企查查发现，夏东明通过修正系的企业、人员，与上海宜湃网络科技有限公司（于2017年12月收购宜湃网的运营主体）之间存在一定的关联。

修涞贵的身影亦在部分上述P2P平台中出现。企查查显示，修涞贵曾在钱庄网大股东康融汇通有限公司的股东名单中“亮相”，后于2018年8月退出；此外，修涞贵还通过其控股50%的浙江天然股权投资基金管理有限公司入股宜湃网，并于2018年9月退出。

一名接近修涞贵的企业人士告诉记者，“从P2P平台拿到的资金并没有直接流向修涞贵本人，修主要是通过修正药业的背景干了一些给网贷平台背书的事。”记者就此事致电修正集团品牌部门及修涞贵助理，其均表示对相关事件并不知情，且不方便提供修涞贵联系方式。

张颖馨经济观察报记者

财富与资产管理部记者
关注基金、财富管理、上市公司、金融科技等领域。擅长深度报道。