上海交大昂立股份有限公司关于出售上海昂立房地产开发有限公司名下存量房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“公司”）及其下属子公司上海昂立房地产开发有限公司（以下简称“昂立房产”）以28,693,322.00元（人民币，下同）向杨立伟转让上海蕰川路1555号北上海商业广场63套商铺，共计1900.22平米。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次转让存量房产事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过,无需提交股东大会审议

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2019年5月24日，昂立房产与杨立伟签署了《北上海商业广场商铺转让框架协议》。昂立房产是交大昂立的控股子公司，股权比例为50.94%。昂立房产拟以28,693,322.00元向杨立伟转让上海蕰川路1555号北上海商业广场63套商铺，共计1900.22平米。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2019年3月13日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于授权公司经营班子处置上海昂立房地产开发有限公司名下存量房产的议案》。同意授权公司经营班子在交易单价不低于10000元/平米，整体不低于1900万元的前提下转让北上海商业广场63套商铺。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、本次房产受让方一一杨立伟，男，身份证号码：411526198907152016 。

2、杨立伟与本公司之间不存在关联关系，与公司董监高不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）其他当事人情况介绍

1、本次房产出让方一一上海昂立房地产开发有限公司，为交大昂立控股子公司，股权比例为50.94%，成立于1992年9月1日；社会信用代码：91310117134125634P；企业类型：有限责任公司（国内合资）；注册地：上海市松江区中山街道茸梅路139号A区；法定代表人：朱敏骏；注册资本：2120万元；经营范围房地产开发、经营、物业管理。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为昂立房产上海蕰川路1555号北上海商业广场63套商铺，共计1900.22平米。产权清晰，昂立房产与北上海商业广场的物业经营公司一一上海何跃实业有限公司因商铺租赁合同纠纷已由上海市宝山区人民法院出具一审民事判决书（2017）沪0113民初18778号，因何跃公司提出上诉，上海市第二中级人民法院已出具二审判决书（2018）沪02民终10089号。根据二审判决，相关诉讼的权利义务包括但不仅限于申诉、执行申请等由昂立房产继续享有和履行，与房产受让方杨立伟无关。昂立房产有权根据终审判决向何跃公司申请执行，按照每年1,893,738元计算自2016年6月1日至2019年2月20日止的房屋使用费。诉讼的判决结果产生的相关收益由昂立房产享有，相关责任和义务均由昂立房产承担，无论结果如何都与杨立伟无关。

除上述事项外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的截至2019年4月30日账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。

单位：万元

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备注：上述数据未经审计。

（三） 交易标的评估情况

本次转让的房产未经评估，主要综合考虑了下属子公司昂立房产旗下商铺的以下特点：

（1） 这些商铺存在瑕疵，不具备评估条件；

（2） 涉讼商铺，中院二审判决胜诉，但目前尚未受到任何收益；

（3） 非独立的虚拟商铺。

因此，昂立房产持有的商铺基本无法进行可量化操作的评估工作，客观上不具备评估的条件。

据了解，该商场于2019年4月有类似商铺存在转让过户情况，转让价格经折算后净到手价为14000元/平米。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）合同主体

1.出让方：上海昂立房地产开发有限公司（以下简称：甲方）

2.受让方：杨立伟（以下简称：乙方）

（二）转让价款

1. 本次存量房产转让中，乙方需向甲方支付的全部款项为人民币28,693,322.00元。

2. 甲方及乙方确认，签署协议后甲乙双方协助办理房产的交易过户手续。乙方拿到新的房地产权证后15个工作日，乙方支付全部款项至甲方银行账户。

（三）费用和税务

该 63套商铺房地产买卖交易过户涉及国家规定的出卖人和买受人的税收和相关过户交易费用由乙方承担，企业所得税由甲方承担。

（四）违约责任

1、乙方未按本框架协议约定付款期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的万分之五的违约金，合同继续履行。乙方逾期未付款，甲方应书面催告乙方，自收到甲方书面催告之日起的5个工作日内，乙方仍未付款的，甲方有权选择单方面解除本框架协议，并书面通知乙方，同时乙方应向甲方承担支付63套商铺转让总价10%的金额作为违约金。甲方亦有权选择继续履行本框架协议，并要求乙方付清全部商铺转让价款，乙方自收到甲方书面通知之日起，向甲方支付逾期未付款额日千分之一的违约金。

2、若因除甲方之外任何原因导致乙方不能取得63套商铺房屋产权的，甲方退还乙方全部已收取的商铺转让款，乙方同意不追究甲方责任。若因甲方原因，导致乙方不能取得商铺产权的，甲方退还乙方全部已收取的商铺转让款，并向乙方承担支付63套商铺转让总价10%的金额作为违约金。

3 、乙方应一次性办理63套房屋的转移过户登记手续，乙方故意拖延、分期办理63套房屋的转移过户登记手续，甲方有权选择单方面解除本框架协议，并书面通知乙方，同时乙方应向甲方承担支付63套商铺转让总价10%的金额作为违约金。

4 、任何一方违约，守约方有权向违约方主张权利，守约方为主张权利而产生的全部损失费用：诉讼费、保金费、律师费、拍卖费、评估费、差旅费等均由违约方承担。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在关联交易；本次出售资产所得款项用于公司主业的发展。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让是基于公司大健康战略发展的需要，在保持主业稳健发展的同时，为公司转型发展奠定良好基础。逐步剥离非主营类业务，进一步优化企业结构，有利于盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，有助于公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，符合公司和全体股东的利益。

本次昂立房产存量房产转让完成后，将增加当期合并报表收益，收益总额约800万元。

基于公司目前收到杨立伟支付的议标保证金人民币300万元，最终付款时间尚未到期；存量房产转让对上市公司的影响未经审计。敬请各位投资者注意相应风险，并关注本公司后续进展公告。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二○一九年五月二十五日