光明房地产集团股份有限公司关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“光明地产”)于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对光明房地产集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函[2019]0602号)(下称“《问询函》”)。公司收到《问询函》后高度重视,积极组织相关人员对《问询函》所涉事项全面分析、逐一梳理,认真回复。为便于投资者对公司2018年年度报告的理解,现就《问询函》相关问题回复如下:

  一、关于重组标的业绩

  1.2015年,公司重组置入农工商房地产(集团)股份有限公司(下称“农房集团”)及其子公司上海农工商房地产置业有限公司(下称“农房置业”)的全部股权,标的原股东承诺农房集团和农房置业2015年至2017年合计实际净利润分别不低于35.13亿元和9842.99万元。农房集团三年实际实现利润36.87亿元,完成率仅为104.95 ,其中部分业绩承诺通过向关联方出售项目公司股权或资产实现。业绩承诺期后第一年,农房集团和农房置业分别实现归母净利润18.41亿元和63.71万元,同比下降15.12 和99.41 。此外,业绩承诺期间公司利息资本化率均超过70 且逐年上升,但在业绩承诺完成期后利息资本化率大幅下降,仅约为54.67 。请公司补充披露以下信息。

  (1)在业绩承诺期间,重组标的直接出售的楼盘和对外转让的项目公司股权或资产的名称、重组前后投资金额、出售时间、销售/转让价格、利润率、对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等,以及重组业绩是否主要通过向关联方出售项目公司股权或资产实现。

  公司回复:

  在三年业绩承诺期间,农房集团三年实际实现扣非后归母净利36.87亿元,重组标的直接出售楼盘的扣非归母净利为31.15亿元,其中重组标的直接出售楼盘的前十大项目公司实现扣非归母净利为25.53亿元。重组标的出售楼盘的前十大项目公司明细如下:

  单位:亿元

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  在三年业绩承诺期间,重组标的对外转让项目公司股权及资产的归母净利合计为14.79亿元,具体情况如下:

  单位:亿元

  ■

  重组标的农房集团2015年至2017年合计实现扣非后归母净利润36.87亿元,完成业绩承诺35.13亿元的104.95%。农房集团三年业绩承诺当中,公司楼盘常规对外销售及出售项目公司股权等贡献利润31.78亿元,占承诺完成利润36.87亿元的比重仅为86.19%;关联方利润贡献总额5.09亿,占承诺完成利润36.87亿元的比重仅为13.81%。

  公司出售江苏东恒海鑫项目公司的股权,截止评估基准日,恒海国际花园别墅1期、2期、3-2期已开发且基本销售完毕;待开发土地面积约374,521.89平方米,均为住宅,物业类型有别墅及小高层,预计可售面积约225,080.00平方米。公司基于经营战略发展以及产业结构调整的需要,改变项目无法按期开工的现状,有利于快速回笼资金,提高净利润,进一步降低资产负债率,采用公开挂牌方式出售股权。出售西郊乐缤纷整幢商业楼、广林物业办公楼、金山B8万盛金邸商业项目均为现房可售资产。通过出售商业资产,有利于公司快速回笼资金,提高净利润,进一步降低资产负债率。

  (2)上述项目公司股权或资产是否为通过2015年完成的重大资产重组注入公司的资产(以下简称重组资产),若是,请分别披露注入时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值及交易价格、评估增值情况,并说明上述资产在公司合并报表中的会计处理及依据。

  公司回复:

  上述项目公司股权或资产是属于2015年完成的重大资产重组注入公司的资产。2015年的重大资产重组是以2013年12月31日为评估基准日,拟注入资产农房集团100%股权评估价值为791,419.90万元,农房置业25%股权的评估价值为7991.77万元。本次重大资产重组置出和注入资产的作价仍然以2013年12月31日为基准日的评估价值确定。上述项目公司股权或资产其账面价值、评估价值及交易价格均以2013年12月31日为基准日。具体情况如下:

  单位:亿元:

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  注入时评估手续完整,评估价格公允,会计处理合规。上述资产在公司合并报表中的会计处理属于同一控制下企业合并,处理的判断依据:本次重组前,农房集团96.57%股权及农房置业25%股权由本公司控股股东光明食品(集团)有限公司(以下简称光明集团)及其控股子公司持有。同时,光明集团持有本公司35.81%的股权,为本公司控股股东,因此上述交易属于同一控制下企业合并。合并日的确定依据:根据《重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割协议书》约定。同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  2018年公司委托东洲资产评估公司对本次重大资产重组注入的农房集团100.00%股东权益进行评估,基准日为农房集团完成三年利润承诺的时点2017 年12 月 31 日,净资产评估值为1,446,995.10万元。评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为1,546,995.10万元,高于2013年12月31日评估基准日的作价791,419.90万元。

  (3)出售上述重组资产的评估价值及交易价格、出售时合并报表显示的账面价值、对公司报告期损益的影响,以及相关会计处理及依据。

  公司回复:

  单位:亿元:

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  注:公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权,成交价格为21.83亿元,其中股权对价为14.60亿元,债权对价为7.23亿元。

  出售江苏东恒海鑫置业有限公司属于处置长期股权投资,出售西郊乐缤纷、广林物业、金山B8的部分资产是属于出售存货,处置股权计入投资收益,出售资产按照房产销售确认收入。

  (4)对比公司收购上述重组资产的交易价格和本次出售价格的差额,和本次出售对公司利润贡献的金额,如果前述差额和出售对公司利润贡献金额不一致的,结合本次出售资产的相关会计处理,说明不一致的原因。

  公司回复:

  单位:亿元:

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  注:①公司出售江苏东恒海鑫置业有限公司股权,重组注入后未追加股权投资。

  ②广林物业出售时间为2015年,交易价格中不包含增值税。

  公司收购农房集团属于同一控制下企业合并,根据企业会计准则按账面价值入账。在出售股权或资产时,公司以售价减去账面价值及税金等形成利润。假设重组时按照公允价值入账,将减少重组标的农房集团资产2015-2017年度实现的扣非后归母净利润为2.43亿元。农房集团的业绩承诺也是基于同一控制下企业合并的前提做出的。公司收购上述重组资产的交易价格和本次出售价格的差额,和本次出售对公司利润贡献的金额不一致,主要是公司重组时的评估增值。

  (5)结合周边可比楼盘价格或项目情况,说明重组标的在业绩承诺期间收购或出售的项目公司股权或资产定价是否合理、公允,以及交易对手方与公司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排。

  公司回复:

  重组标的在业绩承诺期间收购或出售的项目公司股权或资产的定价,根据独立第三方资产评估机构作出的评估报告的评估价格,收购的定价不高于第三方评估价格,出售的定价不低于第三方评估价格,定价公允、合理。

  重组标的在业绩承诺期间收购的项目公司股权,具体情况如下:

  ① 收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权

  重组标的控股子公司农工商房地产(集团)宜兴明丰置业有限公司以人民币29,822.00万元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权。根据资产评估报告书,宜兴中鸿兴业净资产的评估值为321,513,265.50元。公司收购的定价不高于评估价格。股权出售方为中诚信托有限责任公司和北京鸿立东方园林绿化有限公司,与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利益安排。

  宜兴中鸿兴业投资有限公司为平台管理公司,为其主要的三个控股子公司开展房地产业务提供资金和管理。收购时主要对其控股子公司净资产评估,还原到该公司的长期股权投资价值。

  中鸿兴业三家控股子公司的信息如下:

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  序号1宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司评估选取的可比案例见下述②。

  序号2宜兴鸿达置业有限公司评估选取的可比案例如下:

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  序号3宜兴鸿海置业有限公司选取的可比案例如下:

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  公司委托第三方专业机构评估,经过复核,公司认为评估结果和交易定价合理、公允。

  ② 收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权

  本公司控股子公司农工商房地产(集团)宜兴明丰置业有限公司以人民币52,860,717.95元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司30%股权。根据资产评估报告书,宜兴鸿立东方净资产的评估值为306,188,504.48元。公司收购的定价不高于评估价格。股权出售方为上海诚盈一期股权投资中心(有限合伙),与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利益安排。

  宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司评估选取的可比案例如下:

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  重组标的在业绩承诺期间出售的项目公司股权或资产,具体情况如下:

  ① 出售江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权

  出售江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权,交易对象为苏州锦润置业有限公司,其控股股东为泰禾集团股份有限公司,与公司、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系或潜在利益安排。江苏东恒海鑫成立于2004年,注册资本为人民币1亿元。该公司主要从事“恒海国际花园别墅”项目的房地产开发,拟开发项目位于江苏省淀山湖镇永利路南侧、旭宝路两侧,总用地面积658,537.90平方米。截止评估基准日,恒海国际花园别墅1期、2期、3-2期已开发且基本销售完毕;待开发土地面积约374,521.89平方米,均为住宅,物业类型有别墅及小高层,预计可售面积约225,080.00平方米。根据评估报告书江苏东恒净资产评估值80,127.65万元。

  江苏东恒海鑫股权转让主要是上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要,有利于上市公司快速回笼资金,提高净利润,进一步降低资产负债率(2015年资产负债率83.15%,2016年资产负债率80.56%,2017年资产负债率79.92%)。该交易通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权,挂牌转让价格不低于公司评估备案价格,为1,494,514,567.07元。经过多轮多家激烈的角逐,苏州锦润置业有限公司最终以人民币218,254.092134万元竞价成交。该交易经公司2017年第三次临时股东大会批准。

  江苏东恒的资产有开发产品和在产品两类,其选取的可比案例如下:

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  ② 出售西郊乐缤纷部分资产

  西郊乐缤纷部分资产属于上海农工商房地产置业有限公司部分资产转让,交易对象为上海蔬菜(集团)有限公司,其控股股东为光明食品(集团)有限公司,本次交易是关联交易,无潜在利益安排。该资产位于新府中路西郊乐缤纷广场22号,为14690.59平方米整幢商业楼。根据评估报告书该资产评估值39,603.05万元(不含税)。本次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则,定价原则上不低于第三方评估价格396,030,466.00元(不含税),确定成交金额为人民币415,831,989.00元(含税)。该交易经公司2017年第三次临时股东大会批准。公司控股股东光明食品(集团)有限公司及关联股东均回避表决。

  本次采取房地分估的评估思路,房屋部分和土地部分的可比案例如下:

  房屋部分评估时选择的类比案例为位于外环线内的高层住宅,建筑面积为18289.04平方米(地上18层,地下1层)。评估时选取工程造价信息网发布的“高层住宅造价指标分析”,根据评估对象与类比案例的差别进行相关修正后得出重置价。

  土地部分选取的可比案例如下:

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  ③ 出售广林物业部分资产

  广林物业部分资产属于上海广林物业管理有限公司部分资产转让,交易对象为上海良友(集团)有限公司,其控股股东为光明食品(集团)有限公司,本次交易是关联交易,无潜在利益安排。该资产位于上海市杨浦区通北路400号改建项目的新建办公楼,可出售建筑面积为21,307.00平方米。根据评估报告书,该资产评估值808,813,720.00元。交易标的定价遵循公平、公正、公开原则,成交金额不低于人民币8.09666亿元。该交易经公司2015年第三次临时股东大会批准。双方按约定签署了相关购买协议,协议中确定了交易标的的成交金额为人民币817,560,000.00元。

  广林物业选取的可比案例如下:

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  ④ 出售金山B8部分资产

  金山B8部分资产属于上海金山房产经营有限公司部分资产转让,交易对象为上海牛奶(集团)有限公司,其控股股东为光明食品(集团)有限公司,本次交易是关联交易,无潜在利益安排。该资产位于上海市金山区山阳镇8街坊38/5、38/6丘万盛金邸商业项目。项目中房产共计可售面积73,013.51平方米及343个地下车位。根据评估报告书,该资产评估值为1,047,105,100.00元(不含税)。交易标的定价遵循公平、公正、公开原则,成交金额不低于人民币1,047,105,100.00元。该交易经公司2016年第三次临时股东大会批准。双方签订房地产买卖合同,交易价格为1,099,460,355.38元。

  金山B8资产选取的可比案例如下:

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  (6)公司是否存在短期内出售重组资产或收购项目公司股权或资产后短期内出售的情况,若存在,请结合关联交易情况和公司房地产业务的经营能力,说明买卖项目公司股权或资产以完成业绩承诺的合理性,是否符合重组估值的前提和基础。

  公司回复:

  广林项目在重组后于2015年12月通过协议转让方式出售所持有的通北路400号改建项目的新建办公楼的所有权及100个地下车位的使用权,成交金额为8.18亿元。本次交易受让方上海良友(集团)有限公司与上市公司为同一控制人光明食品(集团)有限公司下属兄弟企业,互为关联人,本次交易构成关联交易。该关联交易,主要是公司进一步快速回笼资金,提高净利润,降低资产负债率,符合重组估值的前提和基础。公司没有其他短期内出售重组资产或收购项目公司股权或资产后短期内出售的情况,公司整体经营能力保持稳定。

  (7)利息支出资本化的会计处理依据,与以前年度相比有无重大变化。如有,请说明具体变化;如无,请说明公司2018年利息资本化率大幅下降的原因和合理性,前期是否存在通过提高利息资本化率调节利润以完成业绩承诺的情况。

  公司回复:

  公司利息支出资本化的会计处理依据,与以前年度相比无重大变化。

  对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。

  对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  公司严格按照利息资本化会计处理依据进行会计处理,不存在通过提高利息资本化率调节利润以完成业绩承诺的情况。公司2015年、2016年、2017年、2018年四年的利息资本化占比分别为87.14%、77.82%、61.36%、54.67%。连续四年呈逐年下降的情况。其主要原因是由于公司围绕战略目标,稳步调整公司资产结构和业务模式所致。2018年公司的平均融资成本5.30%,利息资本化占比与2017年相比略有下降的原因主要是:

  (1)2017年、2018年开始公司积极拓展商业模式,充分运用国资背景和上海资源的优势,加大了上海市政府大力推进的大型城中村项目开发,实施一二级联动开发。在项目的动拆迁阶段,公司垫付的动拆迁款项所承担的利息全部应该费用化,如申阳项目(金山府)、泰日项目等,2018年费用化利息金额1.38亿元,比2017年的0.46亿元增加了0.92亿元。

  (2)2017年、2018年公司围绕战略转型升级,从以单一的住宅房地产开发向打造商业地产、产业小镇等项目转型,适度加大了非住宅项目的投入,此类资产在持有运营期间的借款利息因不符合资本化条件而只能费用化,如锦如项目(嘉定D9空间)、农房置业项目(西郊半岛)、西郊物流(西郊物流园)、宜兴鸿立东方(竹海岭上)、南通虹阳(幸福天地)、北茂项目(农房熙藏)等,2018年费用化利息金额2.16亿元,比2017年的1.35亿元增加了0.81亿元。

  剔除此两项因素的影响,2018年资本化占比72%,2017年资本化占比73%,公司资本化占比相对稳定。

  二、关于存货减值

  2.公司2018年度计提大额存货跌价准备,金额高达7.66亿元,同比增加98.96 ,主要来源对房地产及配套板块的减值计提,其中大部分项目为重组资产。此外,部分未计提跌价准备的房地产项目与已计提的项目所处区域较为接近,且竣工时间较早,但未计提减值。

  (1)报告期内房地产板块计提跌价准备的存货名称、开工时间、(预计)竣工时间、期初存货跌价准备余额、本期计提金额以及是否属于重组资产。

  公司回复:

  公司根据所开发的项目情况,计算可变现净值。开发产品可直接用于出售的,以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过施工的在开发成本,以后续的开发产品的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。根据可变现净值低于账面成本的差额,计提跌价准备。公司2018年期初存货跌价准备余额为490,213,338.58元,2018年当年计提765,811,743.20元,其中属房地产开发业务板块计提跌价728,523,462.25元。

  单位:元

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  (2)结合区域房地产市场情况和周边可比楼盘价格等,说明房地产存货减值迹象出现的时间、可收回金额的确定依据、存货跌价准备计提比例、测算过程和相应的会计处理,以及是否涉及重组期间业绩的追溯调整,并充分说明业绩承诺完成期后第一年计提大额存货跌价准备的原因和合理性、前期计提的充分性,以及是否存在通过存货跌价准备调节利润以完成业绩承诺的情况。

  公司回复:

  在确定存货可变现净值过程中,管理层需要对每个拟开发项目和在建项目至完工时将要发生的建造成本作出最新估计,并估算每个存货项目的预期未来售价和未来销售费用以及相关销售税金等,该过程涉及重大的管理层判断和估计。对存在明显减值迹象的存货,公司聘请了外部独立评估机构出具评估报告以支持管理层的相关估计。由于存货对公司资产的重要性,且估计存货项目达到完工状态时将要发生的建造成本和未来售价涉及固有风险,公司将存货的可变现净值的评估作为关键事项。

  2018年房地产板块主要依据区域内周边可比竞品销售价格、市场环境,分别按在建项目及现房预计可变现净值,进行减值测试,对出现减值迹象项目计提跌价。2018年计提存货跌价的存货减值迹象出现的时间为2018年。具体的减值测试的方式方法如下:

  公司根据所开发的项目情况,计算可变现净值。开发产品可直接用于出售,以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过施工的在开发成本,以后续的开发产品的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。根据可变现净值低于账面成本的差额,计提相关跌价准备。

  截止2018年末计提减值比例为2.24%。为进一步保证结论的真实、准确,2017年、2018年公司在进行减值测试时,均委托上海东洲资产评估有限公司,对标的物进行减值测试,并出具了专业报告。两年计提的减值合理充分,不存在计提存货跌价准备调节利润以完成业绩承诺的情况。2018年上述项目计提存货跌价准备均不涉及重组期间业绩的追溯调整。计提的减值金额计入当期利润表“资产减值损失”科目。2018年计提大额存货跌价准备的主要项目包括广西明通光明城市项目、浙江金华湖海城市花园项目、山东菏泽御河丹城项目、烟台平土原生海项目,其具体原因如下:

  ①广西明通光明城市项目

  广西明通光明城市从2015年末至2018年共取得8幅土地,预计可建129万方住宅和商业,按协议每幅土地按比例配建回迁房及回迁商业,合计约为38万方。其中1#、8#地块于2015年末开工。2018年南宁市良庆区政府因考虑到做好农民安置工作,促进农民早日上楼入住,要求我司对所开发的项目优先集中开发回建安置房,明确光明城市安置住宅集中安置在1#、8#地块上,按照政府的回建安置房价格低于公司实际的开发成本计提了减值。并聘请上海东洲资产评估有限公司进行评估,出具了《存货减值测试评估报告》。

  ②浙江金华湖海城市花园项目

  金华项目于2014年1月取得,可售面积30.1万方,项目分期开发销售,至2018年末,基本销售完毕,尚存1.18万商业、0.1万方住宅(已签约)及部分车位,截止至2018年12月31日项目累计已实现4.89亿净利润。2017年公司在进行减值测试中,在售商业销售价格在2~2.5万/M2,不存在减值迹象,另委托东洲评估公司进行估值,依据估值报告可变现净值高于账面成本,未发现减值迹象。2018年公司剩余物业中的尾盘商业面积11808平方米,难以去化。为加快资金回笼,公司推进项目清盘,决定降价促销。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《存货减值测试评估报告》,可变现净值低于账面成本,相应计提减值准备。

  ③山东菏泽御河丹城项目

  山东菏泽御河丹城项目分期开发销售,2017年公司进行了减值测试,根据东洲资产评估公司估值报告,对存在减值的一期计提900多万减值,二期可变现净值高于预计总成本因此未计提减值。2018年,因菏泽地区棚改萎缩,货币化安置的取消,导致客户购买力下降。2018年取消新购住房限制转让,该政策导致大量二手房源解禁开售,减少了部分新房市场的份额。2016年菏泽市土地成交面积约40万㎡;2017年菏泽市土地成交面积约170万㎡,相较2016年增幅达到325%;2018年菏泽市土地成交面积约172万㎡,基本与2017年持平,但依然保持较高水平。土地供应大幅增长的背景下,未来市场潜在供应量将大幅增加,市场竞争环境日趋激烈。在此情况下,公司项目销售不畅,销售周期延长,也导致公司被迫延长开发周期,导致资本化利息及开发间接费用均有大幅增加。由于销售价格不达预期及开发成本的增加,导致可变现净值低于账面成本,出现存货减值。上海东洲资产评估有限公司也出具了《存货减值测试评估报告》,公司计提相应跌价准备。

  (3)原生海项目收购后短期内计提大额存货跌价准备的原因和合理性、前期交易定价的依据,以及相关决策是否审慎。

  公司回复:

  2018年政府新一轮的调控政策和区域周边竞争的激烈,导致销售未达预期。收购时已开发的C、D地块,原开发商因资金原因仅开发一期、部分完工后搁置了多年。公司收购后从整盘布局考虑,树立良好的品牌形象,提升产品溢价能力,对前期开发的产品进行升级改造。对C、D地块未开发部分,为提升品牌影响力,从产品定位、品质上均进行了提升,从而加大了投入。同时,鉴于多种原因,后期土地未能如期获取,根据谨慎性原则,对于家庄前期已发生的旧村改造成本费用计入现有已获取的土地上,增加了报告期C、D地块的成本。受上述销售不达预期、成本增加的影响,造成预计可变现净值低于账面成本,公司聘请上海东洲资产评估有限公司进行评估,评估公司出具了《存货减值测试评估报告》,公司参照了评估报告,计提跌价准备。

  2017年下半年,公司根据战略发展布局与整体经营需要,通过发挥传统收购兼并优势方式,进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度,扩大企业品牌影响力,增强公司市场竞争力,进而提升公司盈利能力,公司收购烟台平土原生海旧村改造项目,主要为获取原项目框架协议下涉及的四个自然村改造,约150公顷,进入胶州半岛,旨在烟台打造好光明特色突出的城市名片。收购前原项目公司启动的于家庄和姜村两个村分别涉及410亩、414.70亩土地、并已取得C、D一期238亩土地开发权,先期已开发部分。项目在决策过程中,按照国有资产管理的程序进行,在充分的尽职调查基础上,委托立信会计师事务和上海申威资产评估有限公司进行了审计、评估。根据评估报告书,烟台平土净资产评估值为7,844.59万元。公司以人民币0.432亿元通过协议转让方式收购烟台平土房地产有限公司72%股权。公司按程序进行了评估的国资备案、公司董事会审议等。整个决策程序合法、合规、谨慎。

  (4)未计提存货跌价准备的房地产项目名称、所处区域、可供出售面积、累计销售面积,以及是否与本期计提跌价准备的项目公司所处同一省份或区域。若是,请说明是否已对相关存货进行减值测试,未计提存货跌价准备的原因和合理性。

  公司回复:

  公司定期对所有存货项目进行减值测试,对存在减值迹象的在建项目或完工的物业类型计提跌价准备。公司其他未提减值的项目具体明细情况如下:

  ①在建项目

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  ②完工产品

  ■

  公司对同一省份或区域存在多个项目,均进行了减值测试,例如绍兴同一区域内存在三个项目,其中光明海樾府部分已售未结转损益商业在减值测试中,发现存在减值迹象计提了减值,但同一地区域内的澜山苑、檀府两个项目相同物业销售良好,可变现净值高于账面成本,不存在减值迹象,不计提减值;广西南宁同样也存在光明城市、澜湾九里,减值测试中光明城市回迁房存在减值迹象,澜湾九里不存在相同物业类型,且其他物业减值测中可变现净值高于账面成本,不存在减值迹象,未计提减值;江苏溧阳同一区域内存三个项目,其中溧阳风景英伦商铺与住宅、溧阳燕山国际住宅存在减值迹象,同一区域内另一项目溧阳英伦尊邸基本销售完毕,剩余可售物业可变现净值高于账面成本,不存在减值。公司已充分考虑相同区域、相同产品的可变现净值,进行减值测试,处于同一省份或区域的项目未出现可变现净值低于账面成本,未计提存货跌价准备,相应减值测算方法、程序充分,减值估算合理。

  三、盈利能力的可持续性

  3.关于房地产业务持续开发能力。年报显示,公司2018年实现营业收入204.94亿元,同比下降1.53 ;归母净利润14.18亿元,同比下降27.17 ,增速较上年下降119.72个百分点,其中公司向关联方出售丽水路商业地产实现归母净利润4.11亿元。同时,公司2018年签约金额为244.59亿元,同比增长3.37 ,增速较上年下降21.67个百分点。

  (1)结合房地产行业的发展趋势及项目布局,说明重组业绩承诺期后公司房地产业务业绩显著下滑、销售增速放缓的原因。

  公司回复:

  从行业看,2018年,房地产行业的外部环境发生深刻变化。宏观经济形势日趋复杂,全国商品房销售面积增速逐季放缓,行业集中度上升导致大型企业竞争更加激烈。在“房子是用来住的,不是用来炒的”以及因城施策的政策导向下,行业调控持续深化,市场也经历了由热转冷的变化。上半年部分城市依然成交火爆、供不应求,各地为抑制市场过热持续加码调控,部分三四线城市也被纳入调控范围;下半年市场氛围快速转冷,多个城市的地产项目来访量、认购率大幅下降,成交速度明显放缓。

  从公司项目区位布局看,公司项目主要位于长三角和中西部省会中心城市,也即处于政府严格调控的城市。由于限购政策,购房需求受到严格限制。再加上限价、限贷政策,限售价远低于市场价,有些城市甚至低于成本价,公司不得已采用策略性持有以等待更好的销售时机,以便真正实现效益最大化目标。同时部分城市限制网签备案速度,已大定并明确购房需求的客户也无法正式签定预售合同,公司的销售无法及时实现。

  另一方面,房地产企业属于周期性特别明显的行业,2018年的业绩实现主要是要靠2015年、2016年获取的土地储备后续开发来实现。而公司在2014年土地拓展力度较大,新增房地产土地储备面积124万方,年末公司资产负债率达85.63%。而在2015-2016年公司加大了对现有项目的运营开发节奏,适度控制了土地储备拓展的力度,但由于这两年土地市场价格一路上扬,最终公司在2015年、2016年的新增土地储备仅分别为85.44平方米、52.75万平方米。公司同时加快销售资金回笼,控制资产负债率,提升融资能力为后续土地拓展做准备。在2017-2018年在前两年适度控制的基础,从长远战略发展的角度,公司再次加强了土地储备力度,2017年、2018年的新增土地储备分别为94.25平方米、144.52万平方米。受2015年、2016年相对土地储备量少的影响,公司在2018年的供应量,业绩未能继续保持高速增长。

  (2)结合2018年公司营业收入和归母净利润中的关联交易比例、交易定价和交易目的等,充分评估公司房地产业务的开发能力及业务发展的可持续性。

  公司回复:

  2018年,公司发生了两笔关联交易,即出售丽水路和华都大厦的部分商业资产。其交易目的是,公司面对行业新趋势新常态,为进一步推进深化转型、加快产业模式多元化发展、力求实现产业结构的优化与升级,着力采取“收购与出售并举”的经营策略,意在通过处置一部分资产,既避免资金沉淀,加快周转,分散风险,又盘活存量,促进资金流动,提高使用效率,还在有限周期内获得可观的确定收益,更有利于公司紧随市场变化,快速调整产业投向,进一步集聚资金优势,为后续投入更有前景的转型升级项目奠定了基础,为向广大股东回馈公司快速发展所相应的投资回报提供殷实保障。2018年关联交易的定价原则上不低于第三方评估价格,定价公允、合理。具体内容如下:

  ■

  公司2017、2018年加大土地储备,紧跟土地市场动向,立足优质土地资源,在充分研判政策和市场环境的基础上,加快新一轮拓展力度。年内,公司在上海及周边长三角区域、各地省会城市以及沿海经济发达地区积极参与土地市场招拍挂。至2018年末,公司土地储备土地面积80.30万平方米,计容建筑面积132.26万平方米。公司在开发投资的项目用地面积459.36万平方米,计容建筑面积796.69万平方米。公司尚有已取得预售许可证待售面积168.57万平方米。从分布上看,主要集中在长三角区域,货值占比约70%,毛利率较高且具有较高的流动性。2018年长三角一体化发展上升为国家战略,这给长三角的发展带来了新的机会和变革。公司始终重视产品研发设计,做到设计先导,为提升项目的开发效率和品质打开通道,坚持以精细化、精准化管理为导向,通过成本管控体系的优化,从源头上降本增效,同时不断加强计划管控,提升运营效率与能级。公司始终坚持稳中求进的工作总目标,不断提升经济运行质量,追求高质量发展,保持公司行稳致远。

  (3)公司已采取及拟采取的改善房地产业务业绩下滑情况的具体措施。

  公司回复:

  ①坚持销售龙头。公司在房地产宏观调控常态化的背景下,在大力开展传统销售的基础上,继续大幅加快大定转签约及资金回笼的速率。拟运用多渠道多手段操作模式突破销售,结合当地市场情况制定相应的销售策略,通过积极应对市场变化,抓紧去化库存,提升存量项目周转速率。

  ②强化成本管控。公司坚持以精细化、精准化管理为导向,以ERP管理平台的深入推行与完善为抓手,加强计划管控;通过成本管控体系的优化,从源头上降本增效。

  ③加强运营管控。公司继续加强运营管控,提升运营效率与能级。推进平台建设,积极打造光明数字化运营。强化计划管理和推进考核机制。加强品质建设、促进品牌管理。

  ④拓宽融资渠道。公司积极探索金融创新渠道,通过发行中期票据、永续债、购房尾款ABS、推动冷链仓储物流CMBS等创新融资模式,不断优化公司债务结构,降低财务成本,为公司发展注入新鲜血液与活力,创新探索符合外部趋势、自身实际的融资模式。

  ⑤强化研发设计。公司始终重视产品研发设计,已形成英伦、西班牙、阿戴克、新古典、新中式五大产品系列,编制完成了房型库、景观标准、精装标准、装配式建筑要点、智慧社区等标准化手册。在特色小镇、城市更新等企业转型领域开展新课题研究;优化前期规划定位、优化设计管理、探索清洁能源运用,做到设计先导,为提升项目的开发效率和品质打开通道。同时,在物流产业中,推进BIM技术在西郊冷链物流园区中的应用。

  ⑥优化财务管理。公司通过强化财务预测和风险预警,提高科学管理水平;通过加强资产管理,实现国有资产保值增值;通过加强预算监控,做好差异分析及信息反馈,为经营目标的实现保驾护航;通过加强税收管理,利用政策合理纳税,减少税收风险。

  4.关于土地储备。年报显示,公司2018年大幅提高土地储备规模,新增房地产储备面积为144.52万平方米,同比增长53.34 ,大部分都涉及合作开发,权益占比超过50 ,且土地集中在二三线城市。相应的,公司本年度经营活动现金流量净额由正转负,金额为-87.34亿元;融资费用显著提高,财务费用达到4.74亿元,同比增加43.16 。

  (1)涉及合作开发的项目公司名称、公司持股比例、是否属于公司并表范围,若持股比例超过50 但不属于并表范围,请说明具体原因。

  公司回复:

  公司2018年涉及合作开发的项目公司共15家,其中3家公司纳入我司并表范围,12家公司未纳入我司并表范围。具体信息列式如下:

  ① 纳入公司合并范围的合作项目公司

  ■

  ② 不纳入公司合并范围且持股比例未超过50%的合作项目公司

  ■

  ③不纳入我司合并范围且我司持股比例超过50%的合作项目

  ■

  (2)其他股东方及其实际控制人的名称、持股比例以及是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。

  公司回复:

  ■

  (3)合作开发土地的具体模式,包括实际运营方、经营管理决策的约定、利润分配协议以及相关违约条款。

  公司回复:

  公司目前的合作项目,基本模式为,在我司或友司在公开市场上获取土地之后,合作各方共同成立合资公司对地块进行开发建设,合资公司按照现代企业管理制度进行管理,合作的各家单位按照出资比例投入,相关债务与担保也严格按照出资比例承担义务,并按照出资比例分配利润,相关违约条款的约定原则按照同股同权的原则制定。

  (4)结合房地产行业情况和公司经营战略,说明公司业绩承诺期间大量出售资产,2018年又频繁拿地的原因及考虑。

  公司回复:

  公司出售资产是因为公司经营战略发展以及产业结构调整的需要,有利于快速回笼资金,盘活存量,提高净利润,提高净资产收益率,进一步降低资产负债率。为保持上市公司健康、平稳、可持续发展,围绕公司新的战略发展目标,打造集投资、产业、金融、服务、房地产为一体的综合性平台型集团,规模再上台阶,2018年公司加大了土地储备的力度。在战略布局上,公司坚持“精耕重点一线城市、深耕有能级的二线城市、拓展机会型潜力型新兴城市”的指导方针,在科学研判的基础上,持续布局上海占50%,江浙地区占25%,全国其他区域占25%的三分局面。精耕上海,提高区域占有率,理性储备优质土地。在布局区域上,公司作为上海本土的国有上市公司,运用自身特有的背景和资源优势,加大了在上海的土地获取力度。重点是通过一二级联动的方式加大了政府主导的城中村改造项目的获取力度。2017年9月和2018年7月公司以58.22亿和39.17亿分别获得了上海市金山区金山新城的两块土地的国有建设用地使用权,进一步优化了上海的土地布局。

  (5)结合区域房地产政策和去化率,说明公司集中在二三线城市拿地的原因,是否会延长存货周转天数,影响公司营运能力。

  公司回复:

  公司在认真研判形势和趋势的基础上,进一步调整投资布局战略,持续布局上海占50%,江浙地区占25%,全国其他区域占25%的三分局面。精耕上海,提高区域占有率。巩固“十省二市”版图并精耕细作,紧紧抓住长三角区域一体化这一国家战略契机,快速布局长三角战略高地,大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目。加大对重点二三线城市布局,积极抢占房地产市场的潜力城市,拓展土地储备总量,推动品牌的全国化扩张。公司充分利用国有上市公司的品牌优势,以及光明食品集团的产业优势,全面加强与知名房企合作,发挥强强联合、优势互补的最大协同效应,进一步拓展发展的多纬空间。继续推进城中城项目的开发,控制节奏,获取新的土地资源。

  公司加大土地储备力度之后,基于公司土地储备主要在长三角区域及其他省会中心城市,公司加强运营管理预计不会影响公司营运能力。公司将通过产品定位和设计前置,节约了时间和成本。公司进一步强化计划管理,通过收益预测系统实现对项目整体目标和动态实施情况的预测。通过集中梳理计划模板和年中调整来编排计划、编排目标、落实执行,来推动目标达成。2018年整体运营管理水平有较显著提升,运营速率再刷新目标,下属公司以6个月开工,10个月开盘,当年现金流回正为管理目标,全力提速冲刺100天和100个工作日开工节点。公司强化工程管理,通过月度运营月报比对分析和项目巡查相结合,增强项目运营风险控制能力,促进及时纠偏和节点达成,提升进度管控实效。推行智慧工地模式和实测实量评估,引入第三方评估管理体系,落实数字化平台管控,进一步完善和增强综合管控能级,推动大运营体系建设。公司通过一盘一策加大销售工作的精准度,落实责任专人专项促回款,推进智能数字营销大幅提升营销工作效率。基于公司主要布局在长三角,随着长三角区域一体化上升为国家战略,且处于经济相对发达地区,预计项目销售和效益实现是有保证的。

  (6)结合货币资金成本和存货周转情况,说明土地储备大幅提高是否会对公司后续生产经营效率造成压力。

  公司回复:

  近年来房地产融资持续收紧,房企融资成本均有所提高,2018年公司借款费用的资本化利率为5.30%,融资成本在房地产行业内具备一定优势。公司在降低融资成本中也在进一步努力:

  ①通过贷款集中管理的办法,合理选择融资渠道,根据项目预算,选择适合的融资方式与期限。

  ②通过整个公司的资金管控,合理统筹资金,必要时采取提前还款,债务置换等方式优化债务结构。

  ③通过整个公司的资金管控,合理调度资金,延后工程付款时间节点,以考核责任到位的方式加速项目资金周转的时间,有效降低资金成本。(下转B3版)

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