上海交大昂立股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“交大昂立”）于2019年5月7日收到上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司》（上证公函【2019】0576号）（以下简称“问询函”），《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下：

公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。

一、 公司经营

2018年，公司实现营业收入2.49亿元，同比减少7.75%，归属于上市公司股东的净利润为-5.06亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-5.49 亿元，同比大幅下降415.42%和2753.42%。请公司结合行业发展趋势、自身盈利模式等补充披露下列事项。

问题1.年报显示，你公司主要业务是保健品及食品的原料及终端产品的研发、生产和销售，分为工业、商业、房地产业等业务板块，毛利率分别为33.15%、36.12%和 61.06%。从分产品的情况看，仅分为保健品和其他，毛利率分别为 69.85%和 40.44%。补充披露你公司各业务板块的具体业务、对应产品、成本结构、盈利模式，并结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利率水平及其变动情况的合理性。

回复如下：

公司工业板块主要负责保健品及食品的原料及终端产品的研发、生产，主要为股份公司及下属子公司湖南金农生物资源股份有限公司自产产品及委托加工产品的研发与生产，工业板块毛利率为33.15%，均为2家公司生产的产品实现销售扣除对应销售产品的材料、人工、制造费用后的利润；商业板块主要负责保健品及食品的原料及终端产品的销售业务，主要为公司通过下属各销售子公司实现产品终端销售，销售产品基本来源于股份公司及湖南金农，商业板块毛利率为36.12%，均为各销售子公司实现终端销售扣除产品采购成本后的利润。工业和商业板块均对应公司保健品及食品的原料及终端产品，相对应主要产品及成本结构详见问题2.（1）。

公司工业和商业板块盈利模式为：产品采取线上、线下相结合的销售方式，在不同销售渠道分别采用自营和代理两种销售模式运营而实现盈利。

工业和商业板块毛利率与同行业比较情况如下（单位：万元）：

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公司的工业和商业板块毛利率处于同行业中间水平，毛利率水平合理。

房地产业务板块为不动产租赁业务，该板块盈利模式为公司自有不动产的租金收入扣除相关成本即不动产折旧后产生利润从而实现盈利；该板块报告期主营业务收入为903.94万元，占公司年度报告主营业务收入3.71%；报告期毛利为551.98万元，毛利率为61.06%，为下属子公司上海施惠特投资管理有限公司自有不动产租赁收入扣除对应不动产折旧后的利润，占公司年度报告主营业务毛利3.99%；以上占比均较小，且毛利率受不动产性质、地域分布等因素影响，与同行业无可比性。

年审会计师意见：

我们询问了管理层关于各板块具体业务、产品结构、盈利模式等相关情况；复核了交大昂立的2018年度报告；分析性复核了交大昂立的各板块毛利率水平，并对同行业进行了分析比较。

我们认为交大昂立上述说明是符合交大昂立的实际情况。

问题2.根据年报，你公司的生产模式包括自产产品和委外加工产品，销售采用线上和线下相结合的营销模式。报告期末，公司存货余额为6370.16万元，其中库存商品4544.44 万元，原材料1450.86万元。公司对库存商品和原材料分别计提跌价准备477.79万元和26.42万元。此外，公司报告期末库存商品库存量大幅下降，昂立多邦和益生菌的库存量分别减少45.30%和77.92%，昂立一号库存量为0。补充披露：（1）结合公司的生产模式，分别披露不同模式下公司相关产品的产量、毛利情况和成本结构；（2）结合公司的销售模式及其变动情况，说明公司不同销售模式下的收入确认方式，并解释公司报告期末库存商品大幅下降的原因和合理性；（3）结合存货中原材料和库存商品等的构成情况、价格变动、存货期限等，分析公司存货跌价准备计提的合理性和充分性。

回复如下：

（1）结合公司的生产模式，分别披露不同模式下公司相关产品的产量、毛利情况和成本结构；

公司的生产模式包括自产产品和委外加工产品，不同模式下公司主要产品

的产量、毛利情况和成本结构如下：

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（2）结合公司的销售模式及其变动情况，说明公司不同销售模式下的收入确认方式，并解释公司报告期末库存商品大幅下降的原因和合理性；

公司保健食品销售采用线上和线下相结合的营销模式，其收入确认原则均为：以发出商品并收到销售款、或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现。

由于公司保健品均由股份公司生产，在公司年度报告的产销量情况分析表中披露的库存量减少情况均系对应生产量口径的股份公司数据，即“公司报告期末库存商品库存量大幅下降，昂立多邦和益生菌的库存量分别减少45.30%和 77.92%，昂立一号库存量为0。”为股份公司的数据。该库存量下降的主要原因是：由于本报告期股份公司主要对外销售业务转至下属子公司，故年末所涉产品昂立多邦及益生菌库存量大幅下降；昂立一号考虑规格调整，产品规格由原来的500ML/瓶调整为100ML/瓶，暂无安排生产，导致股份公司昂立一号产品期末库存量为0。故上述数据与公司年度报告期末库存商品无可比性。

本报告期合并口径的昂立多邦产品期末库存量上升9.43%，益生菌产品库存量减少30.41%，昂立一号产品系500ML规格产品库存量增加22.67%。主要原因是：公司根据销售订单正常备货，昂立多邦库存量上升；益生菌由于外地市场销售变化，导致产销量及期末库存量均下降；昂立一号产品规格调整，为满足市场需求提前备货，导致期末昂立一号产品期末库存上升。

（3）结合存货中原材料和库存商品等的构成情况、价格变动、存货期限等，分析公司存货跌价准备计提的合理性和充分性。

2018年公司原材料期末余额为1,450.86万元，其中：用于生产保健食品原材料996.15万元、植物提取物原材料454.71万元；库存商品期末余额为4,544.50万元，其中：保健食品系列2,421.19万元、植物提取物系列2,123.31万元。

公司以市场及销售模式制定保健品销售价格，近几年变动较小，销售价格维持平稳。公司以行业现行平均水平制定植物提取销售价格，近几年个别产品价格呈现下降趋势。

对于未超过保质期限的保健品售价一般大于成本价，无需对该等保健品计提存货跌价准备，但根据中华人民共和国食品安全法的相关规定，公司每年对生产、销售过程中过期、毁损的保健产品进行报损处理，2017年报损502.38 万元，2018年报损215.96万元，经董事会批准后均已计入当期损益；

对于植物提取物系列，公司每年按照《企业会计准则》对于出现存货跌价迹象的产品进行评估，按照成本与可变现净值孰低的原则对存货计提跌价准备。

本报告期情况如下（单位：万元）：

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我们复核了交大昂立的2018年度报告；询问了交大昂立管理层各生产模式下产品的产量情况和成本构成，分析性复核了交大昂立各生产模式下的毛利情况。

我们在对交大昂立2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注交大昂立的收入确认、存货跌价准备的计提。

针对上述事项我们执行了与收入确认相关的审计程序，包括但不限于了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、订单、出库单、客户签收记录等支持性文件，了解、评价各种销售模式下的收入确认方式是否符合公司收入确认的会计政策等；

同时针对上述项目我们执行了与存货跌价准备相关的审计程序，包括但不限于了解、评价并测试了交大昂立计提存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行的有效性；对存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期，关注是否存在损毁；获取存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核；检查以前年度计提的存货跌价准备于本期的变化情况，分析存货跌价准备计提的充分性和适当性等。

综上所述，我们认为交大昂立的存货跌价准备计提是合理的、充分的，收入确认符合交大昂立会计政策的相关规定。

问题3.分季度财务数据显示，公司上半年的营业收入显著高于下半年，但现金流数据显示，公司上半年经营性现金流均为流出，第三、四季度经营性现金流转为流入状态。同时，公司第二季度和第四季度的扣除非经常性损益的净利润明显偏低。请结合公司的销售回款 政策、产品销量的季节性变化、净利润的影响因素等，分析前述公司分季度财务数据大幅波动和不匹配的原因。

回复如下：

公司上半年的营业收入显著高于下半年，但公司上半年经营性现金流均为流出，主要原因是：公司产品销量因季节性因素影响，第一季度为公司保健品销售旺季，实现营业收入较高；公司主要客户应收账款账期分为90天、75天、50天不等，由于公司在2018年上半年发放年终奖并缴纳2017年度企业所得税，故导致公司2018年上半年经营性现金流均为流出；第三、第四季度公司无上述影响，且公司在第四季度收到联营企业往来款3,000万元，故公司下半年经营性现金流为流入。

公司第二季度和第四季度的扣除非经常性损益的净利润明显偏低，主要原因是：公司于2018年6月减持兴业证券1,495.47万股计提相关所得税费用1,038.53万元，导致第二季度扣除非经常性损益的净利润相应减少；公司第四季度扣除非经常性损益的净利润大幅下降的主要原因是：公司在第四季度确认泰凌医药投资损失21,125.22万元，并对该项长期股权投资计提减值损失32,369.14万元，合计减少公司净利润53,494.36万元，由于第四季度泰凌医药影响利润的特殊性，与其他几个季度的数据不存在可比性。

我们查阅了交大昂立各季度财务报表的披露情况；询问了交大昂立的管理层交大昂立的销售模式及销售的信用政策；向管理层了解各季度利润的实现情况及经营活动现金流量的情况；计算了各季度扣除非经常性损益的净利润。

我们认为交大昂立上述说明是符合交大昂立各季度的实际情况。

二、关于资产减值

问题4.年报显示，公司持有中国泰凌医药集团（简称泰凌医药）35,791.9 万股，持股比例为22.28%，公司对其作为长期股权投资进行核算。报告期内，公司确认权益法下相关投资损失2.11亿元。同时，由于泰凌医药2018年经营状况及股价持续下跌，出现明显的减值迹象，公司对该项长期股权投资计提减值损失 3.24亿元，全部计入当期损益。上述事项合计减少公司净利润5.35亿元，是公司2018年业绩亏损的主要原因。请补充披露：（1）报告期泰凌医药的具体经营状况、股价下跌幅度及其变化趋势，并在此基础上分析公司在报告期内确认投资亏损，计提减值的依据和充分性；（2）结合公司持有该股票的期限，前期股价变动幅度和期间内经营状况，说明公司该项投资在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，明确以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；（3）本次大额资产减值是否存在一次性计提从而调节业绩的动机，该会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复如下：

（1）报告期泰凌医药的具体经营状况、股价下跌幅度及其变化趋势，并在此基础上分析公司在报告期内确认投资亏损，计提减值的依据和充分性；

泰凌医药是一家在香港联合交易所上市的公司，2019年4月1日泰凌医药发布的《截至2018年12月31日止年度全年业绩公告》显示：2018年归属于母公司的净利润为-95,766万元,亏损主要原因是：①对无形资产-松栀丸计提全额坏账准备7,768万元；②计提来自于终止经营业务的前供应商的其他应收款坏账准备9,064万元，与终止经营业务有关应收账款坏账准备27,126万元，与持续经营业务有关应收账款坏账准备16,462万元；③2018年12月31日可换股优先股金融负债部分的公允减值下降30,491万元。

公司根据泰凌医药业绩公告及公司会计政策确认当期投资亏损21,125万元。 截止2018年12月31日泰凌医药出现以下减值迹象：①泰凌医药2018年归属于母公司的净利润为-95,766万元，较2017年下降679.72%；②经营活动所得现金净额为-12,420万元，较2017年下降184.17%；③2018年度持续经营业务营业收入为57,152万元，较2017年下降5.51%；④2018年年末收盘为0.85港元/股，较2017年年末收盘价下降54.67%。

由于泰凌医药存在上述减值迹象，期末公司聘请银信资产评估有限公司出具《上海交大昂立股份有限公司持有 22.28%中国泰凌医药集团有限公司股权减值测试所涉及的可回收价值评估报告》（银信财报字（2019）沪第187号），按照资产的公允价值减去处置费用后的净额（即市场法）与资产预计未来现金流量的现值（即收益法）两者之间较高者确定长期股权投资-泰凌医药的可收回金额。公司持有的泰凌医药流通股可在香港证券市场上公开交易，有公开的股票价格和交易费用可循，因此市场法选用泰凌医药于减值测试日的收盘价以及香港证券市场交易手续费标准测算长期股权投资价值；银信资产评估有限公司也按照泰凌医药管理层提供的未来五年集团层面的盈利预测选用企业自由现金流模型测算长期股权投资价值。

长期股权投资减值的具体计算过程如下（单位：万元）：

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综上所述，会计处理中长期投资损益调整的金额根据泰凌医药的全年业绩公告（该全年业绩公告中披露的损益与 2019 年 4月 30日公告的经国富浩华（香港）会计师事务所有限公司审计的财务报表核对一致），减值金额根据银信资产评估有限公司的评估报告。我们认为公司长期股权投资确认投资亏损、计提减值是合理的。

（2）结合公司持有该股票的期限，前期股价变动幅度和期间内经营状况，说明公司该项投资在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，明确以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；

公司及其境外全资子公司昂立国际投资有限公司于2015年10月2日起至 2016年9月30日，通过二级市场及协议受让泰凌医药股份35,791.9万股，购入平均单价2.35港元/股；泰凌医药2015-2017年年度公告主要情况如下：

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公司认为泰凌医药三年来逐步完成转型，结束了代理药品的销售业务，抗肿瘤、骨科及神经系统的主要产品销售收入逐年上升，净利润逐年上升、经营活动的净现金流逐年上升，经营情况良好，现金流情况良好；分析泰凌医药三年的收入、利润及现金流的情况，公司认为没有理由在当时时点怀疑泰凌医药的未来。泰凌医药的股价随着香港股市的波动而发生变化，但公司持有泰凌医药的目的并不是为了获取短期的利益，而是致力于大健康产业投资整合，所以不应该单方面从股价来考虑其企业的价值；故我们认为2018年度以前长期股权投资-泰凌医药不存在减值迹象，无需计提减值准备。

在未发现减值迹象下情况下，公司均在2016年末、2017年末仍采用市场比较法均对该项投资进行减值测试。具体方法为：每年公司正式年报出具之前，选取当年早于泰凌医药公告年报的同行业的A股和H股上市公司，根据其公告的在泰凌医药减值测试日的收盘价格、发行股数、归属于母公司的净利润及归属于母公司的净资产等相关资料，计算出上述上市公司的市盈率（PE）及市净率（PB），推算泰凌医药的每股内涵价格。均高于公司该项投资当年账面价值折合的股价，无需计提减值准备。

综上所述，公司以前年度不存在应当计提减值而未计提的情况。

（3）本次大额资产减值是否存在一次性计提从而调节业绩的动机，该会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

我们认为本次对长期股权投资-泰凌医药计提的减值准备是及时的、合理的，也是充分的，故不存在一次性计提从而调节业绩的动机；基于泰凌医药2018年度具体经营状况、业绩亏损及股价大幅下跌，公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定对该项资产进行减值测试，并根据减值测试的结果计提该项长期股权投资减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

我们在对交大昂立 2016 年度至 2018 年度财务报表的审计过程中已经充分关注泰凌医药长期股权投资的核算，针对上述事项我们执行了相关的审计程序：了解和评价管理层与长期股权投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；复核了管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；获取联营公司于资产负债表日的财务报表并对泰凌医药实施了相应的审阅程序，复核权益法下投资损失、减值测试的方法及采用的重要参数的合理性；评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力，复核了管理层对长期股权投资减值披露的恰当性等。

我们认为交大昂立对长期股权投资减值准备的计提是充分合理的，是符合《企业会计准则》相关规定的。

问题5.年报显示，公司期末发放贷款及垫款的账面余额为3.05亿元，公司对其计提跌价准备1.34亿元。公司对贷款进行风险分类，并相应计提跌价准备。其中，报告期内新增计提贷款损失3,396万元，影响当期公司归属于母公司净利润-1，696万元。请补充披露：（1）公司贷款业务的开展情况和经营模式，相关资质的取得及有效期、收入和利润占比情况，并分期限列示贷款余额情况、前五大应收贷款的对象情况及其关联关系、是否与公司存在其他业务往来等；（2）公司对贷款风险分类的依据、调整机制，并结合同行业可比公司情况，分析公司贷款跌价准备计提的充分性和合理性；（3）公司贷款及垫款占公司净资产的比重较大，结合相关款项的账龄、回收情况等，说明公司对相关资产的风险控制和安全保障措施是否充分。

回复如下：

（1）公司贷款业务的开展情况和经营模式，相关资质的取得及有效期、收入和利润占比情况，并分期限列示贷款余额情况、前五大应收贷款的对象情况及其关联关系、是否与公司存在其他业务往来等；

公司贷款业务是由公司下属子公司上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（以下简称“昂立小贷”）和上海昂立久鼎典当有限公司（以下简称“久鼎典当”）开展。

昂立小贷以向中小型企业提供融资服务及其他专业顾问服务为主要业务。经上海市金融服务办公室批准，昂立小贷于2012年11月3日成立，并于2013 年2月获得上海市金融办公室开业验收合格通知（沪金融办[2013]24号），开始正式运营。相关资质并未限定有效期，截止2018年年末，昂立小贷处于正常运营期内。

久鼎典当作为现代新型典当金融平台，除传统典当业务外，为客户提供量身定制的融资方案。经中国商务部批准，上海市商务委员会现场验收合格，昂立典当于2013年4月15日获得了典当经营许可证（编号为31259A10012），并于2013年8月正式开始运营。典当经营许可证有效期为6年，到期自动续效。截止2018年年末，昂立典当处于正常运营期内。

本报告期公司贷款业务实现营业收入1,102.67万元，占营业总收入4.24%；实现净利润-3,758.10万元,占当期公司归属于母公司股东的净利润3.37%。

公司分期限列示贷款余额情况如下（单位：万元）：

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前五大应收贷款情況（单位：万元）：

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上述前五大应收贷款的债务主体间并不存在关联关系，也非公司的关联方。除借贷关系外，上述债务方与公司不存在其他业务往来。

公司严格按照相关规定，在全部的“发放贷款与垫款”中，未有向关联方发放贷款，全部债务主体亦未与公司存在其他业务往来。

（2）公司对贷款风险分类的依据、调整机制，并结合同行业可比公司情况，分析公司贷款跌价准备计提的充分性和合理性；

公司参照商业银行的贷款风险分类，制定了相应的会计政策，将每单项贷款按其信贷资产质量划分正常、关注、次级、可疑和损失五类，具体划分标准如下：

正常：借款人能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

关注：尽管借款人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；借款人的现金偿还能力出现明显问题，但借款人的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益。

次级：借款人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

可疑：借款人无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。

各报告期末，公司根据五级分类标准，对发放贷款及垫款项目计提减值准备。

公司对存量贷款的风险分类实施动态管理，明确对于抵押及质押类贷款风险分类调整的关键指标为抵押及质押资产的预计可变现净值，根据预计可变现净值与贷款本金的差额确认风险分类，根据相应的风险类别计提贷款减值准备；对于保证类贷款，风险分类调整的关键指标为贷款逾期的账龄及还本付息的持续性。

报告期末，公司发放贷款与垫款30,485.19万元，其中抵押及质押贷款占比 97.45%，保证贷款占比 2.55%。全部 777.30 万元的保证贷款中，除仍处于正常付息的32.30万元贷款外，其余未能正常付息的逾期保证贷款已全额计提减值。本报告期末抵押及质押贷款账面余额为 29,707.89 万元，计提贷款减值准备 12,713.46万元，账面价值为16,994.43万元，相关抵押及质押资产的预计可变现净值均能覆盖该等账面价值。

公司贷款减值的计提审慎、充分和合理。

公司报告期内新增计提贷款损失3,396.55万元，主要为：

①对抵押物为上海市松江区小昆山镇中心路599号1-2幢厂房的贷款计提贷款损失1,875.00万元。该贷款本金为3,750.00万元，以前年度已计提50% 的贷款损失1,875.00万元；2018年公司委托上海申骏律师事务所代理申请强制执行已诉讼判决的该贷款事项，在申请过程中律师认为强制执行的可能性极小，该贷款很可能无法收回；故公司按谨慎性原则将其划分为损失类，全额计提贷款减值准备；

②对抵押物为上海市松江区永丰街道长谷路10幢及11幢厂房的贷款计提贷款损失1,035.00万元。该贷款本金为4,500.00万元，公司为10幢及11幢第二顺位抵押权人；2017年7月松江区永丰街道长谷路118号9至12幢以1.5 亿元成交价完成整体拍卖，截止上年末尚未分配，公司将其划分为关注类；2018年公司根据锦天城律师事务所提供的相关情况，拍卖款已完成相关税费的缴纳，并且第一顺位抵押权人已完成分配，剩余可分配金额不能覆盖公司贷款本金，根据谨慎性原则，本报告期将其划分为次级类。

公司对贷款减值准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

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公司对贷款减值准备计提处于同行业上市公司中位水平。

综上所述，我们认为公司贷款减值准备的计提是谨慎的、充分的、合理的。

（3）公司贷款及垫款占公司净资产的比重较大，结合相关款项的账龄、回收情况等，说明公司对相关资产的风险控制和安全保障措施是否充分。

截止2018年末，公司历年累计发生贷款业务487笔92,287.94万元，累计收回380笔61,802.75万元，贷款余额107笔30,485.19万元。从整体来看，成立以来，大部分贷款偿付正常，未清偿贷款中，绝大部分为抵押贷款，抵押物大都为房产。

公司参照商业银行贷款系统，设立了较为健全的贷款发放和风险控制体系，一方面，建立严格的信贷业务流程规范：建立信贷业务评估制度、确定担保条件控制标准；引进具备银行信贷业务经验人员；另一方面，强化风险控制机制：规范内部管理制度，形成相互制约的组织结构，严格实行审、贷分离制度；引进银行资深风控人员。

针对目前贷款现状，公司董事会明确了调整结构、控制风险的运营目标，针对逾期贷款的不同情况，对抵押物清晰的，启动强制执行追讨程序；对积极配合还款的债务人，通过调整还款计划或诉讼调解等方式进行沟通协商；对于恶意逃债的债务人，在诉讼和资产保全的基础上，加快推进清理处置进度。

我们在对交大昂立2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注交大昂立的发放贷款及垫款。针对上述项目，我们执行了相关的审计程序：关注贷款的五级分类，根据借款人、担保人和抵押物的风险情况，以及其他外部证据和因素，分析贷款五级分类的合理性；我们了解并测试了管理层发放贷款及垫款的减值评估和减值计算的关键控制，取得各贷款明细的抵押物信息并计算抵押物市值是否能覆盖贷款净值；对于以组合方式计提减值准备的贷款，我们对管理层组合减值准备的分类原则和计提方法进行了评估，并独立对贷款的风险分类过程进行测试来验证管理层判断的合理性。

我们认为，交大昂立对贷款减值准备的计提是充分的、合理的。

三、 其他财务事项

问题6.根据年报，公司期末货币资金合计2.21亿元，其中，其他货币资金2,085.64 万元。补充披露其他货币资金的具体构成，及相关限制性安排。

回复如下：

2018年末公司其他货币资金主要构成为：①股份公司-中信证券股份有限公 司上海红宝石路证券营业部账户41.42万元；②股份公司-申万宏源201-006 号境外证券投资定向资产管理计划1,034.91万元，此为港币账户，期末按汇率中间价折算成人民币，系公司投资泰凌医药以来收到的分红款；③昂立国际投资有限公司-申万宏源证券（香港）有限公司1,009.31万元，此为港币账户，期末按汇率中间价折算成人民币，系公司投资泰凌医药以来收到的分红款。以上款项的所有权及使用权均不受限制。

我们在对交大昂立2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注交大昂立的货币资金。针对上述项目我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；复核了货币资金的明细账、总账；选取样本执行了细节测试；对除现金以外的货币资金执行了询证函程序并取得回函，余额核对一致等。

我们认为，交大昂立在货币资金项目的披露是适当的。

问题7.报告期末，公司应收账款账面余额为3,755.04万元，同比减少37.60%。公司将其中七成以上划分为按信用风险特征组合计提坏账准备。公司对一年以内、1-2年、2-3年和3年以上的坏账计提比例分别为1%、10%、20% 和50%。请补充披露：（1）应收账款前五名的具体对象及其关联关系，对应的应收账款和计提坏账准备的金额；（2）结合同行业可比公司情况，公司坏账的核销和回收等情况，说明公司坏账计提标准的合理性和审慎性。

回复如下：

（1）应收账款前五名的具体对象及其关联关系，对应的应收账款和计提坏账准备的金额；

应收账款前五名的具体对象及其关联关系，对应的应收账款和计提坏账准备情况如下（单位：万元）：

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（2）结合同行业可比公司情况，公司坏账的核销和回收等情况，说明公司坏账计提标准的合理性和审慎性。

①本报告期公司核销应收账款513.95万元,系公司控股子公司湖南金农生物资源股份有限公司对符合财务核销确认条件的已全额计提坏账准备的资产经调查取证后，确认实际形成损失的资产予以核销。

此项核销系控股子公司湖南金农生物资源股份有限公司清理十年以上历史遗留款项，符合《企业会计准则》和《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，并由公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过该项核销。

②公司对应收账款坏账准备计提标准与同行业比较如下：

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公司的坏账准备计提标准略低于同行业水平，但公司实际坏账准备占应收账款比例为27.99%，公司对应收账款坏账准备的计提一直是高度关注的，每年对应收账款的可收回性进行评估，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。如减值测试后，预计未来现金流量不低于其账面价值，则按账龄分析法计提坏账准备。

综上所述，我们认为公司坏账准备的计提是谨慎的，合理的。

问题8.报告期末，公司其他应收款账面余额为1479.05万元，公司对其计提坏账准备合计927.34万元。其中，公司对833.26万元的其他应收款全额计提坏账准备。请补充披露：（1）公司其他应收款账面余额前五大的具体对象及其关联关系、形成的原因及账龄分布、计提的坏账准备情况等；（2）公司将相关款项列为单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款的具体原因，应收对象及关联关系、公司全额计提坏账准备的依据和合理性。

回复如下：

（1）公司其他应收款账面余额前五大的具体对象及其关联关系、形成的原因及账龄分布、计提的坏账准备情况等；

公司其他应收款账面余额前五大的具体对象及其关联关系、形成的原因及

账龄分布、计提的坏账准备情况如下（单位：万元）：

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（2）公司将相关款项列为单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款的具体原因，应收对象及关联关系、公司全额计提坏账准备的依据和合理性。

公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款共计24家金额为833.26万元，均为公司客户，不存在关联关系，账龄均3年以上，详见下表（单位：万元）：

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公司在对不同账龄组合确定其坏账准备计提标准时，公司将账龄达2年以上的组合认定为风险较大的组合。每年对应收款项的可收回性进行评估，对于年末单项金额非重大的应收款项，除合并报表范围内企业间其他应收款不计提坏账准备外，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。其余未减值的应收款项一起按账龄划分为若干类似信用风险特征的组合，采用账龄分析法计算估计减值损失，计提坏账准备。本报告期公司实际计提其他应收款坏账准备为18.27 万元，截至2018年12月31日其他应收款坏账准备期末余额为927.34万元。

年审会计师关于问题7和问题8的意见：

我们在对交大昂立2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注交大昂立的应收账款和其他应收款。针对上述事项我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；了解管理层评估应收账款和其他应收款坏账准备时的判断和考虑的因素，分析管理层对应收账款和其他应收款坏账准备会计估计的合理性；对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款和其他应收款，对其账龄准确性进行测试，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确；对于管理层按个别认定计提坏账准备应收账款和其他应收款，分析个别认定是否合理、依据是否充分；对重要应收账款和其他应收款执行函证程序；对于涉及诉讼事项的应收账款，我们通过查阅相关文件评估应收账款的可收回性，并与管理层讨论涉诉应收账款可收回金额的估计；复核管理层对应收账款和其他应收款坏账准备披露的充分性等。

我们认为，交大昂立坏账准备的计提是谨慎的，合理的。

问题9.年报显示，公司境外资产为1.46亿元，占公司总资产的10.21%。补充披露境外资产的具体情况，包括资产构成、用途、对应的业务板块、资产的原值和净值和产生的收益情况等。

回复如下：

公司全资子公司昂立国际成立于2015年，注册地香港，公司以港币核算，成立目的为公司股权投资港交所上市的泰凌医药。截止2018年12月31日昂立

国际持有泰凌医药股份18,209万股，持股比例为11.33%，昂立国际除按权益法计入泰凌医药的投资收益及按持有股份比例收取的分红款外，无其他业务发生，2018年末该公司的总资产金额为14,644.07万元，其中：货币资金1,132.29万元、长期股权投资净额13,511.78万元。

我们在对交大昂立2018年度财务报表的审计过程中已经充分关注境外子公司昂立国际的财务报表。针对上述事项我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；复核了货币资金的明细账、总账；选取样本执行了细节测试；对货币资金执行了询证函程序并取得银行回函，余额核对无误。对长期股权投资-泰凌医药实施的审计程序详见问询事项4的会计师意见。

我们认为，交大昂立对境外资产的列示是符合实际情况的。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇一九年五月二十二日