法院认定股权冻结法律效力9条裁判规则

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  裁判规则

  1.股权被冻结的效力系限制股权变动,但不因此导致股权转让合同无效——再审申请人刘凤琼、梁彦为与被申请人黄建华、黄铁军股权转让合同纠纷案

  本案要旨:人民法院对相关股权予以查封冻结,属于一定期间内限制该股权变动的保全措施,其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制,但并不应据此否定股权转让合同的效力。

  案号:(2013)民申字第1580号

  审理法院:最高人民法院

  来源:中国裁判文书网 发布日期:2013-12-27

  2.股东的股权被冻结后,其财产权利和涉及股权价值变化的非财产权利受到限制——大和光学(苏州)有限公司股权转让纠纷案

  本案要旨:法院对股东的股权进行冻结,并要求工商局停止办理清算组备案等注销登记手续,意在对股东的股权进行固化,防止其股权价值的贬损。这种固化措施,不仅仅在于禁止股东转移、转让股权以及请求股息红利等财产权利,还在于限制股东行使涉及其股权价值变化的表决权、解散请求权、诉讼权等非财产性权利。

  案号:(2013)苏执复字第0060号

  审理法院:江苏省高级人民法院

  来源:中国裁判文书网 发布日期:2014-12-26

  3.股东不因其在公司的股权被冻结而被限制行使股东知情权——上海宏仑经贸有限公司与宿迁星月城房地产开发有限公司股东知情权纠纷案

  本案要旨:股东知情权系公司法赋予股东的一项法定权利,并不因股东持有的股权被冻结而受影响。股东持有的公司股权被法院依法冻结,该冻结仅限制股东在股权冻结期间不得转让该股权,并未限股东其他股东权利的行使,故其主张行使知情权并不因此而受限制。

  案号:(2016)苏13民终3023号

  审理法院:江苏省宿迁市中级人民法院

  来源:中国裁判文书网 发布日期:2016-12-29

  4.股东股份被冻结仅仅在于限制其股权发生变动,不得以股份被冻结为由认为该股东不享有知情权——甲公司与乙公司股东知情权纠纷上诉案

  本案要旨:股东知情权属于股东为自身或者股东的共同利益对公司经营中相关信息享有知晓和掌握的权利,股东所享有的股权已被法院冻结,但冻结措施不同于拍卖、变卖等导致权利人发生变更的处分措施,其目的只是限制股权的权属发生变动,故在讼争股权未被法院拍卖或者变卖前,股东享有的包括股东知情权在内的股东权利并不因此受到影响,更不能据此否认股东的现任股东身份。

  案号:(2010)沪一中民四(商)终字第917号

  审理法院:上海市第一中级人民法院

  来源:法信精选

  5.公司以股东股权被冻结为由拒绝股东查阅公司财务账簿和会计凭证的,法院不予支持——首创龙基科技有限公司与九九实业股份有限公司股东知情权纠纷案

  本案要旨:股东依法享有知情权,有权查阅公司财务账簿和会计凭证,公司以股东未实际出资、股权被冻结为由拒绝股东查阅请求的,法院不予支持。

  案号:(2016)京02民终2451号

  审理法院:北京市第二中级人民法院

  来源:中国裁判文书网 发布日期:2016-06-03

  6.股东名下的股权被冻结的,不影响其提起解散公司的诉讼——桂林恭城翊龙傲锌化工有限公司、桂林广银金属有限公司公司解散纠纷案

  本案要旨:公司股东的股权是否被冻结,不影响其行使正当的股东权利。因此即便股东名下的股权被冻结的,其仍有权提起公司解散的诉讼。

  案号:(2017)桂03民再33号

  审理法院:广西壮族自治区桂林市中级人民法院

  来源:中国裁判文书网 发布日期:2018-04-03

  7.公司部分股权被冻结的,不影响公司股东请求司法强制解散公司——原告胡建新与被告海南翡翠城酒业有限公司公司解散纠纷案

  本案要旨:股权冻结对于股东资格没有任何影响,股权冻结也不必然导致相应股权的变更,因此公司部分股权被冻结的,不影响公司股东享有司法强制解散公司的诉权。

  案号:(2017)琼9021民初76号

  审理法院:海南省定安县人民法院

  来源:中国裁判文书网 发布日期:2018-06-11

  8.股权冻结主要是对股权收益、转让的限制,股东的共益权不因股权被冻结而不能行使——某债权人诉马某民间借贷纠纷案
本案要旨:股权的冻结主要是限制股东从公司获取收益以及处分股权,从而防止股权收益的不当流失,达到财产保全的目的。因此,股权冻结的效力主要及于收取股息或红利以及股权处分,即转让或设定质押权上,而股权冻结并没有否认股东资格,也没有必要限制股东对于共益权的行使。股东基于股东身份可以正常地行使共益权。因此,股权冻结并不是“冻结”了股东的所有权利。

  来源:北京法院网 2006年10月12日

  9.股权被冻结的,公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记——上诉人铜川市工商行政管理局、铜川声威建材有限责任公司与被上诉人焦印丁工商行政登记纠纷案

  本案要旨:股权一经冻结,除禁止转移被冻结股权的权属或者对被冻结股权设定权利负担,即禁止转让与质押外,被申请人因股权而具有的收取红利、股息等财产收益权也将受到限制,具有的管理参与权,如影响股权估值,也不能继续行使。此时进行增资扩股,必然使被冻结的股权权利内容产生变动,如股权净资产估值、未分配的红利、股息等因股权比例的降低而减少,其管理权、参与权、表决权价值也相应降低,导致股权价值的贬损。因此人民法院对股权冻结的情况下,公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。

  案号:(2017)陕02行终13号

  审理法院:陕西省铜川市中级人民法院

  来源:中国裁判文书网 发布日期:2017-11-28

  司法观点

  股权冻结的法律效力

  《执行工作规定》没有对股权冻结的效力本身作出明确、具体的规定,在实践中应当如何把握有关行为的合法与非法的界限?股权在本质上是一种财产权,但包含一部分非财产内容。如果对股权冻结的效力按一般有形财产(例如存款)的冻结效力来理解,那么在冻结期内,不仅股权不能转让,股权的法定孳息不能收取或支付,而且股权持有人或所有人行使其他相关权利也将被禁止。否则就是擅自解冻,按照《民事诉讼法》的有关规定,擅自解冻是违法行为,行为人应当承担法律责任。但是,如果不准“解冻”的话,对整个上市公司来说,则可能意味着一场灾难。因为被冻结股权的持有人或所有人往往是上市公司的控股股东,如果禁止他们参加股东大会,禁止他们行使选举公司董事、审批公司经营计划的权利,可能导致上市公司陷入瘫痪,严重损害上市公司及其他投资者的合法权益。

  我们认为,冻结的根本目的,在于保障债权人行使对债务人财产权利的追索权,因此,冻结应当仅限于股权的财产内容,而对于股权的非财产内容则无须冻结。只要能够确保股权不被转让或能够防止股权持有人或所有人恶意减损股权价值,冻结的目的就完全能够实现。

  (摘自江必新主编:《民事执行重大疑难问题研究》,人民法院出版社2010年版,第269~270页。

   法律依据

  《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》

  53.对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权,人民法院可以采取冻结措施。
冻结投资权益或股权的,应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续,不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权,被执行人不得自行转让。

  《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》

  第七条 人民法院采取保全措施,所冻结的股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市公司最近期报表每股资产净值计算。
股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息,但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。

  《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》

  12. 股权、其他投资权益被冻结的,未经人民法院许可,不得转让,不得设定质押或者其他权利负担。

  有限责任公司股东的股权被冻结期间,工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案,以及被冻结部分股权的出质登记。来源:法信

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