南京新街口百货商店股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司有关收购资产事项二次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2019年5月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司有关收购资产事项的二次问询函》（上证公函【2019】0680号，以下简称问询函），函件全文如下：

南京新街口百货商店股份有限公司：

2019年5月16日，你公司提交对我部前期有关收购资产事项问询函的回复公告。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并披露以下事项。

一、问询函回复披露，南京元合鑫地产经纪公司与上市公司及控股股东、实际控制人存在关联关系，南京元合鑫就南京三胞医疗股权事项与公司控股股东存在代持安排。此外，标的公司徐州三胞医疗的法定代表人袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系。请你公司核实并说明前期未对上述关联关系和股份代持事项进行披露的原因，收购资产暨关联交易相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在其他需要补充更正的情形。

二、问询函回复披露，公司收购标的资产少数股权，可减少上市公司在建设期的投入，以把控该投资事项的后续进展对公司经营与资金的影响，降低上市公司的现金流压力与投资风险。请公司补充披露：（1）公司对徐州三胞医疗的具体投资计划；（2）未来12个月内是否存在进一步收购标的公司剩余股权的安排。

三、问询函回复披露，2019年2月，三胞国际医疗管理有限公司将其持有的南京三胞医疗的100%股权转让给南京元合鑫，转让价格为1.49亿元。同时，本次标的公司20%股权的转让价格为1.5亿元。价格出现差异的主要原因系为了代持安排，交易双方并未考虑相关资产的实际价值及其他因素。请你公司向相关方核实并披露：（1）股份代持协议的主要条款，说明股权代持的定价依据及商业考虑；（2）本次公司收购价格远高于前次控股股东出售价格的具体原因及合理性，是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情形；（3）前次股权转让是否以南京新百后期需收购标的资产为前提或存在其他应当披露的协议安排，两次转让是否为一揽子交易。

四、问询函回复披露，新健康医院为徐州市肿瘤医院新院，其医疗团队以徐州市肿瘤医院的专家团队为班底，未来的运营团队也将以徐州市肿瘤医院现有的管理团队为基础。请公司补充披露：（1）徐州市肿瘤医院与新健康医院之间的股权关系、具体合作协议；（2）上述医疗团队与管理团队的劳动合同归属单位，新健康医院是否拥有独立稳定的核心人员团队，是否具有核心竞争力，未来经营的稳定性是否存在重大不确定性。

五、问询函回复披露，交易对方南京三胞医疗管理有限公司2018年12月31日未经审计的净资产为-843万元，净利润为-8,930万元。根据股权转让协议之业绩承诺条款，在公司同意前提下，南京三胞医疗可指定其他方履行回购约定。请公司向相关方核实并补充披露南京三胞医疗可以指定的其他方具体名称、与公司及股东的关联关系、近两年主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等。

请独立董事对上述问题发表明确意见。

请你公司于2019年5月17日披露本问询函，并于2019年5月22日之前披露对本问询函的回复。

公司将根据函件要求完成问询函的答复工作，并就上述事项予以回复并履行披露义务。

本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2019年5月17日