中兵红箭股份有限公司关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

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   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示:

   1.本次中兵投资管理有限责任公司和上海迅邦投资有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司前次(2013年)重大资产重组限售流通股份数量为199,246,704股,占公司股份总数的14.3080%。

   2.本次限售流通股份的可上市流通日期为2019年5月16日。

   3.公司控股股东豫西工业集团有限公司持有的中兵红箭股份有限公司前次(2013年)重大资产重组限售流通股份数量为240,923,389股,本次自愿不申请解除限售。

   一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况

   2013年7月,中兵红箭股份有限公司(以下简称“中兵红箭”或“公司”)取得中国证监会出具的《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1012号),核准公司重大资产重组及配套融资事项。公司以发行股份购买资产的方式向中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)、豫西工业集团有限公司(以下简称“豫西集团”)、上海迅邦投资有限公司(以下简称“上海迅邦”)、北京金万众科技发展有限公司(以下简称“北京金万众”)、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等发行股份410,147,747股,发行价格为每股人民币9.68元。具体情况如下:

   ■

   上述重大资产重组发行股份购买资产之新增股份已于2013年8月22日在中国证券登记结算深圳分公司办理完毕登记手续,2013年9月11日在深圳证券交易所上市流通。该次重大资产重组完成后,公司总股本增加至601,301,347股。以上内容详见公司于2013年9月10日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股份上市暨新增股份上市公告书》。

   公司前次重大资产重组发行对象取得股份数为410,147,747股,2015年6月实施2014年年度权益分派后因公司资本公积转增上述限售股份增加至574,206,845股公司总股本因公司资本公积转增增加至1,033,224,158股。

   2015年5月,兵器集团向中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)无偿划转其全部持有的公司股份78,845,490股(转增后持股数)并于2015年6月完成过户登记手续。

   2016年5月,因该次重组标的资产中南钻石有限公司(以下简称“中南钻石”)未完成业绩承诺,根据豫西集团等九名发行对象与公司签署的根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》,发行对象需要就承诺利润未达到预期的股份予以补偿。经公司第九届董事会第十九次会议、第二十次会议及2015年年度股东大会审议通过,业绩承诺未完成股份补偿采取股份赠送的方式,共计赠送股份37,588,528股。股份赠送实施后,各发行对象持有公司限售股股份明细如下:

   ■

   2016年,公司再次向豫西集团及其他关联方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《收购管理办法》的要求,2016年9月,上述发行对象中的豫西集团、中兵投资、上海迅邦出具《股份锁定承诺函》,承诺自2016年发行股份购买资产新增股份上市之日起12个月以内不转让前次重组取得的上市公司股份。上述股份合计449,298,650股,其中:豫西集团持有公司限售股股份347,993,698股,中兵投资持有公司限售股股份73,684,134股,上海迅邦持有公司限售股27,620,818股份。

   2016年9月22日,北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等前次重组发行对象因公司2013年实施发行股份购买资产并募集配套资金事项所持有的股份87,319,667股解除限售并上市流通。

   2017年1月26日,因公司实施2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增限售股股份实现上市,公司总股本增加至1,403,461,644股,其中:中兵投资增加8,244,023股。

   2017年2月,豫西集团向中兵投资无偿划转其因2013年重组获取并持有的公司股份10,000万股并于2017年4月完成过户登记手续。股份无偿划转后,中兵投资及上海迅邦持有的限售股股份明细如下:

   ■

   2018年12月,因公司前期会计差错更正导致再次触发前次重大资产重组标的公司中南钻石2013年-2015年度业绩承诺未达标,根据《发行股份购买资产协议》,各发行对象需就中南钻石未完成业绩承诺部分进行再次补偿,业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销,回购的股份已于2019年3月22日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。股份回购注销后,中兵投资及上海迅邦持有的限售股股份明细如下:

   ■

   二、本次限售股份可上市流通安排

   1.本次限售股份可上市流通日期为2019年5月16日。

   2.本次解除限售的股份数量为199,246,704股,占公司股份总数的14.3080%。

   3.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:

   ■

   三、本次解除限售前后的股本结构变化情况

   ■

   四、本次申请限售股份上市流通的股东之承诺及履行情况

   前次重组完成以来中兵投资、上海迅邦做出了如下承诺:

   ■

   五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况

   本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况,本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。上述股东不存在违规买卖本公司股票的行为。

   六、独立财务顾问核查意见

   经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司就中兵红箭本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下:

   1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

   2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。

   3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

   4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

   5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

   七、备查文件

   1.限售股份上市流通申请书

   2.限售股份上市流通申请表

   3.股本结构表和限售股份明细表

   4.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分限售股份解除限售之专项核查意见

   5.中兵投资和上海迅邦签署的股份锁定承诺函

   特此公告。

   中兵红箭股份有限公司

   董事会

   2019年5月15日

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