2019年会计中级职称考试第二章公司财务会计

今天，小编和大家一起学习经济法第二章最后四个知识点——公司财务会计；公司合并、分立、增资、减资；公司解散和清算；违反公司法的法律责任。这四部分内容，在我们中级会计职称考试中，考察方式是单选题、多选题和判断题，较简单，是常考点，需要掌握！

公司财务会计

(一)公司财务会计的基本要求

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

有限责任公司应当按照公司章程规定的期限，将公司财务会计报告送交各股东。

股份有限公司在召开股东大会年会的20日以前将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。

(二)利润分配

1.公司利润分配的顺序

(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限（5年）。

(2)缴纳所得税。

(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。

(4)提取法定公积金。

(5)提取任意公积金。

(6)向股东分配利润。

2.?公司利润分配比例

有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

提示：在未弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。

3.公积金的提取与使用

(1)法定公积金。其按税后利润的10%提取，但累计提取金额达到注册资本50%以上的可不再提取。

(2)任意公积金。经股东会或股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

(3)盈余公积金。其用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，转增资本时所留存的部分不得小于转增前公司注册资本的25%。

(4)?资本公积金。不得用于弥补亏损。

公司合并、分立、增资、减资

(一)公司的合并、分立

1.合并、分立决议

(1)有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(2)股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(3)国有独资公司的合并协议，由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2.通知债权人

公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保。

3.公司合并的债权债务承担

合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

4.公司分立的债务承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

(二)公司减少注册资本

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司解散和清算

(一)公司解散的原因

除《公司法》规定的五种法定解散情形外，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一，可以向人民法院提起解散公司的诉讼：

1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。

2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。

3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

提示：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

(二)公司清算

1.清算组的组成期限

应在解散事由出现之日起15日内由公司自行成立，逾期不成立的债权人可以申请人民法院组成。

2.清算组的组成人员

有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成。

3.通知债权人

应自清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

提示：清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

4.清算组制订清算方案并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

提示：清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

5.公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

6.清偿债务

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

提示：公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

违反公司法的法律责任

(一)公司的发起人、股东的法律责任

1.虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的罚款：对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款。

2.虚假出资的罚款：处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

3.抽逃其出资的罚款：在公司成立后，抽逃其出资的，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

(二)公司的法律责任

1.另立会计账簿：由县级以上人民政府财政部门，处以5万元以上50万元以下的罚款。

2.提供虚假的财务会计报告：由有关主管机关对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。

3.不依法提取法定公积金：由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，且可以对公司处20万元以下罚款。

4.公司合并、分立、增资、减资或清算时，未依法通知债权人：由公司登记机关责令改正，并对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。

真题练习

例题1.（单选题）甲公司欠乙公司300万元贷款。后甲公司将部分优良资产分离出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3:7的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债务如何清偿的表述中，正确的是（）。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿

B.乙公司只能向丙公司主张清偿

C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿

D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

【答案】C

【解析】根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲与丙达成的协议并未通知乙，故该协议不成立，由甲、丙对乙承担连带责任，故C选项正确。

例题2.（多选题）根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予以受理。下列各项中，属于法定事由的有（）。

A.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

B.股东表决时无法达到法定比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的

D.公司严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的

【答案】AB

【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益收到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

例题3.（判断题）公司盈余公积金可以全部用来转增公司资本。

【答案】X

【解析】盈余公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，转增资本时所留存的部分不得小于注册资本的25%。