私募基金备案条件，这六种情况不予登记

据腾博国际申经理了解，一段时间来，私募基金管理人登记常见不合规问题主要集中在以下几个方面：一是虚假出资或抽逃资本；二是股权代持行为；三是股权架构不稳定；四是关联方从事冲突业务潜在风险；五是集团化倾向。

针对这些潜在的风险及问题，新版《登记须知》丰富细化为十二项，进一步明确股东真实性、稳定性要求；厘清私募基金管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任；落实内控指引，加强高管及从业人员合规性、专业性要求；引入中止办理流程、新增不予登记情形。

具体来看，在运营条件和制度方面，新版《登记须知》增加办公场所独立性、财务清晰、过往展业情况说明等要求，同时特别强调无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体无需申请私募基金管理人登记。

从业人员方面，突出竞业禁止要求，即私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动；进一步明确高管人员兼职问题，包括不得在非关联的私募机构兼职、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职等；强化投资人员任职能力要求、员工人数要求，规定申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

协会表示，为规范行业发展，对存在办公场所不稳定、或有负债风险较高、无实际展业需求、偏离投资主业风险等明显内控不足、展业能力不充分情形的，符合前述两项及以上情形的申请机构，协会给予6个月的整改时间，申请机构应在整改完成后再提交私募登记申请。

值得注意的是，《登记须知》新增了六种不予登记情形，包括：

（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

私募基金备案条件：

（一） 注册地址与实际经营地

（二） 经营范围与主营业务

（三） 实缴注册资本

（四） 出资人与实际控制人

（五） 高级管理人员

（六） 内控机制与财务情况

（七） 组织架构、管理团队的稳定性

一方面针对私募基金管理人登记出现的问题与情况，强化私募基金管理人登记要求，提升自律管理效能；另一方面为市场合理展业提供清晰标准，对长期市场规范运作积极效果明显。协会将致力于进一步加强自律管理，做好配套制度建设，维护私募基金行业秩序,保护投资者合法权益,促进私募基金行业健康发展。