一家在发债前3年零纳税额的空壳公司，居然成功在交易所发行了1亿元的私募债。这件事听起来简直匪夷所思，但却在中国资本市场上真实地发生了。
5月10日，江苏省无锡市中级人民法院公布的一封刑事判决书揭露了这一骗局的来龙去脉。
01交易所备案资料全系造假
据了解，这一骗局中的被告单位江苏北极皓天科技有限公司(以下简称“北极皓天”)于2009年底注册成立，因缺少资金，公司一直未建成投产。
上述刑事判决书显示，2012年时，北极皓天公司实际控制人杨某和法定代表人被告人杨某甲经合意后，联系券商，拟向上海证券交易所申请非公开发行中小企业私募债券，金额不超过1亿元。
企查查信息显示，北极皓天法定代表人为杨佳业，由江苏怡湖科技有限公司全资控股，最终受益人为杨焕伦。
2013年3月，北极皓天在募集说明书中隐瞒公司尚未建成投产的重大事项，提交虚假的审计报告、纳税证明等材料骗取上海证券交易所备案。
事后，无锡市公安局出具的鉴定意见证明，送检的《江苏北极皓天科技有限公司二0一0年度财务报表审计报告》上的“中国注册会计师”处的签名与样本上的签名字迹不是同一人书写，且内容印文均不是同一枚印章盖印。
江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的审计报告审计底稿、审计业务约定书、情况说明等材料证明，该所未与北极皓天公司签订中小企业私募债的业务委托书，也未为该公司发行中小企业私募债出具任何文件及审计报告，以及2010-2012年度北极皓天公司真实的审计报告等情况。
宜兴市国税局和地税局提供的纳税证明则显示，北极皓天公司在2010年度、2011年度、2012年度应纳增值税、企业所得税均为零。
02“自掏腰包”虚假认购
除了备案资料全部造假外，在发行债券过程中北极皓天也玩了一手“虚假认购”。
上海证券交易所规定在公司债券备案通过后6个月内，销售金额要达到备案金额的70%以上才算发行成功，否则要取消备案。
到了2013年9月份，还有几天的时间6个月的销售期限就要到了，杨某甲就通过深圳的朋友和无锡的朋友介绍了两个人，提供过桥资金认购债券，嘉实公司当时也有认购意向，但是一直在观望。
“到了第6个月的最后一天，深圳的那个人才确定提供6000万元的资金认购债券，无锡的这个人才确定提供700万元的资金认购债券，嘉实公司确定认购2700万元的债券。只有嘉实资本是真实的出资购买债券，其他两家都只是提供过桥资金。”杨某甲在供词中称。
一位业内人士向中新经纬指出，这种“自掏腰包”或者找第三方勾兑购买自家债券的行为在中国债券市场并不罕见，很多资质较差的民企都会选择这种方式。
“这就好像一家奶茶店，刚起步的时候会雇人排队买饮料增加人气。但是，像这种完全空手套白狼的行为还是挺少见的。”上述业内人士称。
最终，法院判决认定，北极皓天犯欺诈发行债券罪，判处罚金人民币一百万元；被告人杨某甲犯欺诈发行债券罪，判处有期徒刑一年三个月；责令北极皓天向投资者退赔违法所得。
03中山证券负责承销
判决书显示，在这一场欺诈发行案中担任承销商的是中山证券。
据杨佳业提供的供词显示，2012年，杨佳业听朋友讲当时国家政策可以发行中小企业私募债，便觉得可以尝试一下，于是选择中山证券帮其发行中小企业私募债，金额不超过1亿元，刚开始约定是包销，后来改为代销，中山证券项目经理是徐某。
杨佳业按照徐某提供的材料清单准备相应的材料，2013年3月份左右在上海证券交易所备案通过。
据中山证券徐某表示，崔某负责财务尽职调查，其负责财务以外的尽职调查，然后其与崔某把尽职调查报告和其他备案材料报公司内核。
崔某则证实，北极皓天公司项目其只负责承做财务部分，相关财务资料有时是企业寄过来，有时是徐某甲带回来，其他的事情都是徐某负责。
显然，不管中山证券此前对北极皓天造假是否知情，均没有履行好尽职调查的义务。
04此前屡受监管警示
事实上，中新经纬注意到，此前中山证券就因为尽职调查不严屡次收到监管层的警示函。
2017年9月7日，四川证监局对中山证券出示警示函，称该局对都江堰兴堰投资有限公司2015年非公开发行的“15都江堰”公司债进行现场检查，发现中山证券作为受托管理人，仅依据发行人提供的募集资金划款申请对其募集资金使用情况进行形式审查，未在持续督导及回访过程中，进一步核实募集资金实际用途，未能发现兴堰投资将债券募集资金拆借给关联方的事实。
2018年5月15日，黑龙江证监局也对中山证券出示了警示函称，经查，中山证券在亿阳集团2016年发行的16亿阳01、16亿阳03、16亿阳04、16亿阳05四只债券承销及受托管理过程中存在以下问题：
一、对亿阳集团及其实际控制人等相关主体尽职调查不全面，对相关人员兼职情况和对外投资情况核查不到位，存在遗漏。对亿阳集团公司治理及资信状况等事项尽职调查不充分，对诉讼情况、股权转让、关联交易、债务信息等事项核查不到位。
二、尽职调查底稿不完善。底稿中缺少香港亿阳实业有限公司等子公司的工商档案以及子公司亿阳信通股份有限公司征信报告等资料。
三、受托管理不到位。受托管理期间，未能采取有效措施对亿阳集团资信状况、偿债能力及持续经营情况进行全面调查和持续关注，未有效监督募集资金使用情况，未有效督促亿阳集团披露经营情况变化等重大信息。
一位分析人士向中新经纬指出，在2015年公司债扩容以后，中小银行和券商均意图在债券承销上“弯道超车”，但与大型银行和头部券商相比，这些机构本身资源有限，因此不得不在企业资质上进行妥协，为了做大规模不惜放松风控，这也导致信用风险事件的屡屡发生。
法律人士指出，一旦发生债券违约事件，承销商不仅可能面临行政、民事、刑事方面的责任，对后续业务的开展也会带来负面影响。
(责任编辑：王晨曦)
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