浙江永太科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的提示性公告

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  证券代码:002326证券简称:永太科技公告编码:2019-023

  浙江永太科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份的数量为14,351,615股,占公司总股本的1.75%。本次解除限售的股份已于2017年1月20日在深圳证券交易所上市,全部为有限售条件的流通股,中国医化产业发展集团有限公司(以下简称“中国医化”)承诺通过重组获得的浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”或“永太科技”)新增股份自登记至中国医化名下之日起3年内不进行转让,故本次实际可上市流通的股份数量为0股。

  2、本次限售股份上市流通日为2019年5月15日。

  一、本次申请解除限售股份的基本情况

  2016年11月28日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江永太科技股份有限公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2871号),核准公司向中国医化发行20,502,306股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行不超过35,879,036股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向中国医化发行20,502,306股新增股份已于2017年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,新增股份全部为有限售条件流通股,并于2017年1月20日在深圳证券交易所上市。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、股份限售承诺

  中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售,具体如下:

  ①中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的30%自上市交易之日起满12个月后解除锁定,若计算结果非整数(精确至个位),则向下取整;

  ②中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的70%在中国医化履行完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押。

  中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定,亦不得质押。

  中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自登记至中国医化名下之日起3年内不进行转让。

  2、已解锁股份情况

  中国医化通过本次交易获得的永太科技新增20,502,306股股份于2017年1月20日在深圳证券交易所中小板上市,2018年1月上述新增股份上市交易满12个月,中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的30%(即6,150,691股,向下取整)已满足解除锁定的条件,解除限售股份数量为6,150,691股,鉴于中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自登记至中国医化名下之日起3年内不进行转让,本次实际可上市流通数量为0股。

  3、业绩承诺完成情况及本次解限售股份情况

  永太科技与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》,根据该协议,中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心(佛山手心按照90%计算,下同)2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元,2018年度结束时,如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的,则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿,范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2019]第ZF10403号”《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》浙江手心和佛山手心2016年至2018年度已实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额(其中佛山手心按照90%计算)为24,611.91万元,超过22,480.00万元的承诺业绩,本次交易业绩承诺完成。

  鉴于浙江手心、佛山手心已完成本次交易业绩承诺,中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的70%(即14,351,615股,向上取整)已满足解除锁定的条件,本次解除限售股份数量为14,351,615股,鉴于中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自登记至中国医化名下之日起3年内不进行转让,本次实际可上市流通数量为0股。

  4、截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金情况,也未发生公司对其违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年5月15日(星期三);

  2、本次解除限售股份数量为14,351,615股,占总股本的1.75%;

  3、本次申请解除股份限售的股东1名,为境外法人股东;

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

  ■

  【注】中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自登记至中国医化名下之日起3年内不进行转让。因此本次解锁后中国医化将继续履行股份自愿锁定承诺,本次实际可上市流通数量为0股。

  四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

  本次限售股份解禁上市流通后,公司股份变动情况如下:

  ■

  注:限售条件流通股/非流通股比例的合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查,长江保荐认为:永太科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求,持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺,公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整,本独立财务顾问对永太科技此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表和限售股份明细表;

  4、长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股解禁上市流通之核查意见。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司董事会

  2019年5月13日

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