你了解借壳上市的“魔法”吗？

2018年1月22日，一家叫做渤海活塞的一份公告，彻底揭开了北汽新能源汽车的上市安排，同时也预示着这家中国新能源汽车市场上炙手可热的龙头企业，基本上已完成了借壳上市的绝大部分准备工作。被选中的壳资源叫做“SST前锋”，是一家注册在成都的电子和机电产品销售公司，北汽集团在2018年1月19日，从北京首创手中拿走了SST前锋的控股权，通过国有资产的无偿划拨。

4月27日，SST前锋（600733.SH）发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第21次并购重组委工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获通过。

这就是市场上经常出现的“借壳上市”行为。借壳上市是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

一、借壳上市的三种模式

1．直接收购

这是借壳上市的简单模式，也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色。

2．资产或股权置换

一般是把两家公司的资产集中到一家，或以一方的资产来交换另一方的资产。通过这些操作，实现壳公司的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

3．两种方式结合使用

很多借壳上市都会两种方式结合使用。拟上市公司成为控股股东，通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组，剥离不良资产或整顿，提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

二、会计处理

针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

三、借壳上市的好处

1．对上市资产项目的要求较为灵活

一些有兴趣上市的公司，因为拥有的资产暂时未完全达到上市规则内的新上市要求，例如在差不多相同的管理层下运作三年，三年盈利水平未达到最近一年港币2,000万元和前两年合共港币3,000万元的水平；在这些情况下,有兴趣上市的公司可无需多等一段长时间使其资产满足联交所上市规则内的要求，而可通过收购一家已上市公司在较短时间内达到上市的目的。

2．节省筹备工作和时间

透过借壳上市，如没有涉及改变公司的主营业务或把大量资产注进或拨离上市公司，收购者可避免做大量和申请上市有关的工作，包括三年会计报告、评估报告、重组、编写招股书和盈利预测等工作，收购上市较直接申请上市可节省约数个月的准备和执行时间。

3．减省中介机构费用

由于收购上市所涉及的工作量及时间较直接申请上市少，所以一般所需付给中介机构的费用相对地也较少。但须注意，在股市低迷时，所要支付的上市公司控股溢价比较低，但是如果股市处于高峰时期，上市公司的控股股东往往要求较高的控股溢价，而收购者需考虑这溢价是否合理，衡量时间及成本才作出决定。