康跃科技拟溢价6倍全控正丰数控 标的承诺三年内净利不低于2.2亿

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

5月8日晚间，康跃科技（300391.SZ）披露重组预案。康跃科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建省正丰数控科技有限公司（以下简称“正丰数控”）100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过35750万元的配套募集资金。

本次交易正丰数控100%股权的预估基准日为2018年12月31日，预估值为6.2亿元，交易对方需要补充实缴3372.2万元注册资本，交易作价初步确定为6.5亿元。

经交易双方协商，交易的现金对价合计暂定为2.93亿元，确定定增发行价格为12元/股。本次交易不构成重组上市。本次交易前，康跃投资为公司控股股东，持有公司45.39%的股份，郭锡禄先持有康跃投资31.579%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，康跃投资持有公司的股份预计仍将超过40%，郭锡禄仍为公司实际控制人。

交易预案显示，正丰数控正丰数控是一家集研发、生产、服务及销售数控加工中心、多轴数控精密、高速高精等高端数控设备的高新技术企业。

2017年和2018年正丰数控分别实现营业收入5573.87万元、1.27亿元，净利润分别为849.72万元、2010.18万元。截至2018年末，正丰数控总资产2.17亿，总负债1.22亿，所有者权益9394.95万元。

以此粗略计算，本次交易作价6.5亿元相较于标的2018年末所有者权益溢价近六倍。

不过，交易对手方做出了亮眼的业绩承诺，正丰数控2019年至2021年实现净利润分别不低于5300万元、7400万元、9400万元，合计2.21亿元，预计盈利能力将会有较大幅度提升。而对于本次交易，康跃科技表示，上市公司一直积极布局智能装备制造行业，并于2017年收购羿珩科技成功进入智能装备制造领域，实现内燃机配套产品生产与装备制造的双轮驱动业务格局。数控机床为智能装备制造领域的核心基础装备，涉足数控机床行业符合上市公司的战略布局。

公开资料显示，康跃科技原先主要从事内燃机增压器的研发、制造和销售，2014年8月在创业板挂牌上市。不过，上市前后公司业绩表现持续低迷，2012年至2016年连续五年净利润下滑，由0.35亿降至0.04亿。

为了寻找新的利润增长点，2017年康跃科技收购羿珩科技成功进入智能装备制造领域。羿珩科技并表后，公司盈利水平有了很大提高。

2017年和2018年，康跃科技分别营业收入7.44亿、8.81亿，同比增长216.84%、18.39%；净利润0.7亿、1.02亿，同比增长1551.62%、46.29%。

今年第一季，康跃科技实现营业收入2.6亿，同比增长70.45%；净利润0.25亿，同比增长101.17%。

需要注意的是，由于前次对于羿珩科技的高溢价并购，康跃科技账面产生了较大金额的商誉。截至今年一季度末，公司商誉账面值5.81亿元，占期末公司总资产22.15亿的26%。如若此次对于正丰数控的并购完成，公司商誉金额或将进一步提升。