巨人网络集团股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  ● 本次解除限售股份数量为1,597,270,572股,占公司总股本比例78.9017%;

  ● 本次限售股份可上市流通日期为2019年5月13日(星期一)。

  一、公司发行股份购买资产的基本情况

  2016年4月5日,巨人网络集团股份有限公司(以下简称“公司”,前称“重庆新世纪游轮股份有限公司”、“世纪游轮”)取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]658号),中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准公司向上海巨人投资管理有限公司(以下简称“巨人投管”,前称“上海兰麟投资管理有限公司”)发行156,723,643股股份、上海腾澎投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“腾澎投资”)发行54,326,299股股份、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎晖孚远”)发行46,996,884股股份、上海铼钸投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“铼钸投资”)发行45,862,513股股份、上海中堇翊源投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“澎腾投资”)发行42,724,440股股份、上海澎腾投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“澎腾投资”)发行38,306,386股股份、弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“弘毅创领”)发行35,247,663股股份、上海孚烨股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“孚烨投资”)发行23,498,442股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过169,033,130股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2016年4月21日,公司向巨人投管、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资发行股份购买资产新增的443,686,270股股份完成登记和发行工作,公司总股份由65,450,000股增至509,136,270股,发行新增股份的性质为有限售条件流通股。该部分新增股份数量因2016年9月21日权益分派实施相应增加至1,331,058,810股,因2017年6月22日权益分派实施相应增加至1,597,270,572股,为本次上市流通的股份。

  2016年4月,公司向泰达宏利基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、颐和银丰实业有限公司、大成创新资本管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、平安大华基金管理有限公司、民生资本投资管理有限公司共8位对象发行53,191,489股新股募集配套资金。2016年5月24日,上述非公开发行募集配套资金的股份已完成登记和发行工作,公司总股份由509,136,270股增至562,327,759股,发行新增股份的性质为有限售条件流通股。该部分新增股份数量因2016年9月21日权益分派实施相应增加至159,574,467股,已于2017年5月26日起上市流通,具体内容详见公司于2017年5月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于限售股份上市流通提示性的公告》。

  2016年9月21日,公司实施了2016年半年度利润分配及公积金转增股本的方案,具体方案为:以2016年6月30日公司的总股本562,327,759股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增20股,共计转增1,124,655,518股。公司总股本由562,327,759股增加至1,686,983,277股。

  2017年6月22日,公司实施了2016年度利润分配及公积金转增股本的方案,具体方案为:以2016年12月31日的公司总股本1,686,983,277股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增337,396,655股。公司总股本由1,686,983,277股增加至2,024,379,932股。

  截至本公告日,公司总股本为2,024,379,932股,其中1,597,270,572股为有限售条件流通股,占总股本的78.9017%;427,109,360股为无限售条件流通股,占总股本的21.10%。

  二、本次申请解除股份限售股东的承诺情况

  (一) 关于股份锁定的承诺

  1. 巨人投管、腾澎投资承诺:

  “本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不上市交易或转让。”

  2. 鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资承诺:

  “承诺人取得本次发行的股份时,如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月(以工商登记完成日为准),本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不上市交易或转让;

  承诺人取得本次发行的股份时,如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12个月(以工商登记完成日为准),则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让,前述期限届满后,所持对价股份按如下比例分期解锁:

  第一期:自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的33%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  第二期:自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的33%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定;

  第三期,自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的34%(扣除补偿部分,若有)可解除锁定。”

  3. 巨人投管、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资承诺:

  “在上述锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”

  (二) 关于业绩承诺及补偿安排

  根据公司与巨人投管、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》,前述8名交易对方承诺上海巨人网络科技有限公司(以下简称“上海巨人”)在2016年、2017年、2018年(以下简称“业绩承诺补偿期间”)实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64万元(以下简称“净利润承诺数”)。

  公司已在业绩承诺补偿期间聘请具有证券业务资格的审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)就上海巨人每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告(安永华明(2019)专字第60617954_B03号)。在业绩承诺补偿期间届满后,安永华明已对上海巨人进行减值测试,并出具了相应的减值测试审核报告(安永华明(2019)专字第60617954_B06号),以上报告的具体内容参见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

  承诺履行情况:上海巨人2016-2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润为386,892.14万元,完成率104.34%,已达到业绩承诺,不存在业绩补偿情况。

  (三) 其他承诺

  除上述情况外,本次申请解除限售条件的股东巨人投管于2015年12月11日做出以下承诺,该等承诺正在履行中。

  1. 减少和规范关联交易的承诺:

  “本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  本次交易完成后,承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力,对承诺人具有法律约束力;至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

  2. 避免同业竞争承诺:

  “本次交易完成后,承诺人(包括受承诺人控制的企业,世纪游轮及其下属企业除外,下同)将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形,承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权,世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要,通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权,将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。

  承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。”

  3. 保持上市公司独立性的承诺:

  ①保证上市公司人员独立

  “保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其关联方(具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》确定)担任除董事、监事以外的职务;

  保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立;

  承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选,将保证通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。”

  ②保证上市公司资产独立完整

  “保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

  保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形;

  保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。

  保证上市公司财务独立

  保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

  保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联方共用银行账户;

  保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职;

  保证上市公司依法独立纳税;

  保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用。”

  ③保证上市公司机构独立

  “保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

  保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司章程独立行使职权。”

  ④保证上市公司业务独立

  “保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

  保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预;

  保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;

  保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

  本承诺函对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。”

  (四) 其他说明

  截至本公告出具之日,上述承诺人均严格履行限售安排。

  本次解除限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未对其提供担保。本次解除限售的股东巨人投管为公司控股股东,巨人投管与腾澎投资为一致行动人,均为公司实际控制人史玉柱控制的企业。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1. 本次解除限售股份数量为1,597,270,572股,占公司总股本比例78.9017%;

  2. 本次限售股份上市流通日期为2019年5月13日(星期一);

  3. 本次限售股份可上市流通情况如下:

  ■

  四、本次限售股份上市流通后股本变动情况表

  ■

  五、财务顾问的核查意见

  经核查,本次有限售条件股份解除限售的持有人均已严格履行股份锁定承诺;本次有限售条件股份的持有人解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异议。

  六、备查文件

  1. 限售股份上市流通申请书;

  2. 限售股份上市流通申请表;

  3. 股份结构表和限售股份明细表;

  4. 海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见。

  特此公告。

  巨人网络集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月10日

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