“保壳老手”天龙光电的蹊跷买卖:子公司被“免费”出让?

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  财联社(南京,记者王俊仙)讯,天龙光电在A股是一家不起眼的小公司,市值刚超10亿元,但它已经连续两次惊险“保壳”。

  5月8日晚间,天龙光电收到深交所问询函,主要涉及天龙光电经营业绩、诉讼案件等方面。财联社记者注意到,其中有一桩买卖颇为蹊跷:天龙光电还未收到一分钱,子公司已经成为他人的了,还反遭子公司起诉。

  蹊跷买卖

  深交所此次问询函首个问题就是关于天龙光电和潘燕萍的交易。目前这桩买卖对于天龙光电来说,可谓是“赔了夫人又折兵”。

  2018年7月10日,天龙光电公告以2800万元向自然人潘燕萍转让其所持常州市天龙光电设备有限公司(下称“常州天龙”)55%股权。

  根据双方签订的《股权转让协议》,潘燕萍应当于合同签订日起的2个工作日内支付800万元,工商变更后的2个工作日内支付1000万元,工商变更后60天内支付1000万元。

  不到半个月,天龙光电已经配合潘燕萍完成了常州天龙的工商变更手续,并退出了常州天龙董事会。

  与天龙光电的“迅速”不同的是,潘燕萍当时并未支付第一笔款项800万元。而且截至目前,潘燕萍仍未支付任何股权转让款。

  “股权并不是必须先付款才能过户,先付多少钱、什么时候过户属于交易双方的商业条款,只要双方谈妥就行,没有强制性的规定。”上海明伦律师事务所律师王智斌告诉财联社记者,但是如果连第一期的800万元都没付就办理过户,其实不太符合正常的商业逻辑。

  最终,天龙光电和潘燕萍“对簿公堂”,不过这次是互相起诉。

  今年1月,天龙光电起诉潘燕萍,请求判令支付股权转让款及相关违约金;一个月后,法人代表已经是潘燕萍的常州天龙,以加工合同纠纷为由起诉天龙光电,要求天龙光电支付2011年为上市公司备货产生的定做款2075万元。

  天龙光电此次被起诉,也成为年审会计师事务所出具“带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告”的原因之一。在2018年年报审计意见中,会计师事务所认为:“我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该次股权转让的合理性,且无法预计该笔股权转让款的未来现金流入,无法判断坏账准备计提是否充分”。

  对此,深交所要求天龙光电补充说明,在潘燕萍未支付第一笔款项的情况下即配合其完成工商变更手续的原因,以及对该笔股权处置确认801万元收益、对股权转让应收款计提140万元坏账准备的原因及合理性。

  5月9日,天龙光电工作人员告诉财联社记者:“常州天龙已经不是我们子公司了,当时具体的交易经过我不清楚,具体请等公司回复深交所的公告。”

  保壳老手如何转型?

  转让旗下公司,只是天龙光电这些年处置资产的一个缩影。

  资料显示,天龙光电曾被誉为“中国光伏设备第一品牌”,于2009年12月25日登陆创业板。然而从2012年开始,天龙光电开始陷入亏损——卖资产——成功保壳——再亏损——再卖资产——成功保壳的“怪圈”。

  “天龙光电会亏损,主要还是企业自身存在问题。”著名财经评论员宋清辉认为,产品单一是造成高库存和亏损的主因,而新产品研发对业绩贡献有限,也是它面临着暂停上市危机的根源所在。

  2012年和2013年,天龙光电连续亏损,为避免触发“创业板公司连续3年亏损就强制退市”的规定,2014年11月天龙光电火速变更实控人易主,同时卖子公司给控股股东,凭着这笔交易天龙光电2014年成功扭亏,实现保壳。

  然而新的实控人并未带领天龙光电成功转型,反而被查出控股股东非经营性占用天龙光电资金,天龙光电从2015年起又开始亏损,2016年继续亏损且变更了实控人,2017年通过加强销售,天龙光电实现扭亏,避免了被强制退市。

  到了2018年,天龙光电全年再次亏损1.36亿元,且仅实现营业收入957.66万元,在A股倒数第四,比它还低的分别为*ST仰帆(600421.SH)营业收入100.27万元、国盛金科(002670.SZ)185.52万元和*ST金泰(600385.SH)545.33万元。

  天龙光电在年报中称,受政策影响,公司主要产品单晶炉、多晶炉的市场基本没有采购需求,公司全年基本未能实现生产销售,公司除日常业务、产品研发等工作仍正常开展外,本部生产线全部停产。

  天龙光电董事长孙利表示,受5.31光伏新政影响,整个光伏行业面临洗牌,公司在坚持主业的同时,积极寻求产业转型。

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