华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的提示性公告

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  1、本次有限售条件的流通股上市流通日为2019年5月14日(星期二);

  2、本次于俊田先生所持公司有限售条件的流通股上市数量为58,208,315股,占公司总股本比例为2.9399%;

  3、本次解除限售后,本年度于俊田先生所持公司股份的75%为“高管锁定股”,数量为43,656,237股,实际所持有无限售流通股数量为14,552,078股。

  一、公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况

  经华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)2013年10月20日和2013年11月7日召开的第四届董事会第四十次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]354号文《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司发行股份购买山东福尔有限公司(以下简称“山东福尔”)、山东凯盛新材料有限公司(以下简称“凯盛新材”)的资产及配套募集资金合计发行新股95,097,149股,新增股份于2014年5月14日在深圳证券交易所上市。

  (一)于2014年5月14日发行的限售股份的解限流通时间如下:

  ■

  (二)2015年5月14日,公司完成首批限售股份共计15,861,337 股的解除限售并上市流通。

  (三)公司于2015年5月27日实施2014年年度权益分派,以总股本753,393,154股为基数,向全体股东每10股派3元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

  本次权益分派实施完毕后,相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表:

  ■

  注:以上限售股份数据截止于2016年6月6日。

  (四)2016年6月14日,公司完成第二批限售股份共计12,574,285股的解除限售并上市流通,本次解除限售完毕后,相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表:

  ■

  注:以上限售股份数据截止于2017年4月28日。

  (五)2017年5月14日,公司完成第三批限售股份共计127,306,930股的解除限售并上市流通,本次解除限售完毕后,相关方持有的限售股票变动情况及解限流通日期如下表:

  ■

  注:以上限售股份数据截止于2019年4月30日。

  二、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份持有人承诺履行情况

  (一)关于股份锁定期的承诺

  ■

  截止本公告披露日,于俊田先生不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未对其违规提供担保。

  (二)关于盈利预测补偿的承诺

  根据于俊田先生与公司签订的相关《利润补偿协议》,2013年至2016年山东福尔有限公司(以下简称“山东福尔”)扣除非经常性损益后净利润应不低于7,049.31万元、7,717.81万元、8,447.31万元和8,482.52万元。同时,于俊田先生于2013年12月15日出具了承诺函,就山东福尔2017年和2018年的业绩向公司进行了追加承诺:若山东福尔2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别未达到9,203.14万元和9,658.83万元,其将以本次交易所获得的股份对上市公司进行业绩补偿。

  根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年4月8日出具《关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2014年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,山东福尔完成2014年度业绩承诺。

  根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月20日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,山东福尔2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,718.17万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,692.84万元,超过2015年净利润预测数,山东福尔完成2015年度业绩承诺。

  根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年4月12日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,山东福尔2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为8,861.89万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,769.74万元,超过2016年净利润预测数,山东福尔完成2016年度业绩承诺。

  根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月26日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,山东福尔2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 9,868.26万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,295.84万元,超过2017年净利润预测数。

  根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月9日出具的《关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》显示,山东福尔2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,729.24万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,685.45万元,超过2018年净利润预测数。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期:2019年5月14日;

  2、本次解除限售股份的数量为58,208,315股,占公司总股本比例为2.9399%;

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人;

  4、本次解除限售股份上市流通的具体情况如下:

  ■

  注:上述股东持股数据截止于2019年4月30日,因于俊田先生为公司现任董事,依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,其所持公司股份总数的75%为“高管锁定股”。

  四、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、股本结构表和限售股份明细表;

  3、《利润补偿协议》。

  特此公告。

  华邦生命健康股份有限公司

  董 事 会

  2019年5月9日

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