南京新街口百货商店股份有限公司 关于与上海和平基业投资控股有限公司 共同出资设立产业投资基金的公告

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  证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临2019-025

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于与上海和平基业投资控股有限公司

  共同出资设立产业投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●截至本公告日,双方尚未签署正式基金合作协议,公司尚未就基金管理公司及投资基金事项进行出资,具体实施将以签订的正式协议为准。

  ●本事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组事项,对公司2019年度经营业绩和财务状况不构成实质性重大影响,无需股东大会审议。

  ●本事项已签署《基金合作框架协议》,合作意向与初步合作方案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。

  ●产业基金具有投资周期长的特点,易受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、监管法规、方案设计与基金管理等诸多因素的影响,存在一定投资风险。敬请广大投资者关注投资风险。

  一、 基本情况概述

  为发挥各自的产业和资源优势,基于在医疗健康领域共同的战略愿景,南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称南京新百或本公司)与上海和平基业投资控股有限公司(以下简称上海和平)经友好协商,约定共同出资设立辅助生殖产业基金。

  经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过,公司与上海和平于2019年5月6日签署了《基金合作框架协议》,约定以现金方式各自出资500万元,分别占比50%,共同出资设立基金管理公司(注册资本1000万元)。同时以该基金管理公司为平台,双方拟各自出资50%,共同发起并出资设立辅助生殖产业基金。具体信息请详见公司公告( 公告编号:临2019-024)。

  二、 合作方基本情况

  1、 南京新街口百货商店股份有限公司

  注册地址:南京市秦淮区中山南路 1 号

  注册资本: 1,292,713,418元人民币

  法定代表人:袁亚非

  经营范围:预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;中餐制售;音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车销售设计、制作、代理、发布国内各类广告;房屋销售、租赁;物业管理;经营各类商品和技术的进出口业务、停车场服务;儿童室内软体游乐场;医疗行业投资;医疗信息服务;远程医疗软件研发、生产、销售;健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务;医疗器械的研究、开发及技术咨询;保健食品研发及信息咨询服务;养老服务。

  南京新百是南京市首家商贸企业上市公司,主营业务为百货零售和大健康,其中大健康板块拥有以色列和中国最大的居家养老企业、全球首个获批的前列腺癌细胞免疫药物和中国最大的脐带血干细胞库。百货业务中的南京新百中心店位于被称为中华第一商圈的南京新街口地区,是中国十大百货公司之一。

  2、 上海和平基业投资控股有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路400号2幢2楼B122室

  注册资本:5,000万元人民币

  法定代表人:孙景龙

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:实业投资,资产管理,投资管理,企业管理咨询。

  上海和平基业投资控股有限公司成立于2015年12月7日,公司主要人员为执行董事孙景龙和监事周文心,主要投资领域为产业投资、医疗健康、新兴战略产业,是上海和平大宗股权投资基金管理有限公司的全资子公司,在产业投资领域拥有丰富的经验。

  截至本公告披露日,上海和平与本公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有本公司股份。

  三、 设立基金管理公司的基本情况

  截至目前,上述基金管理公司尚未设立,名称及相关工商信息以最终登记注册信息为准。根据中国证监会及中国证券投资基金业协会相关规定要求,基金管理公司在完成工商登记手续后,还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

  四、 设立投资基金的基本情况

  公司与上海和平尚未就具体设立投资基金事项签订正式合作协议,拟投资基金的规模、投资人及投资比例、管理模式与投资模式等详细信息尚未确定,双方将就以上细节与具体合作方案、投资项目等事项另行商议和约定。公司对投资基金的出资额将在公司董事会的授权范围内,由公司董事授权经营管理层负责实施。公司将根据后续进展情况,及时履行信息披露义务。

  五、 对公司的影响

  基于辅助生殖产业广阔的市场前景,依托公司在生物医疗领域的产业布局与资源,上海和平在 产业投资领域的丰富经验,双方的投资合作将有利于公司生物医疗产业的发展,有助于进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力。本次投资对公司2019年度经营业绩和财务状况不构成实质性重大影响。

  六、 存在的风险

  截至本公告日,双方尚未签署正式基金合作协议,公司尚未就基金管理公司及投资基金事项进行出资,具体设立基金的合作方案和合作项目需另行商议和约定,存在一定的不确定性。

  基金公司的设立除需办理工商登记外,还需按照中国证监会《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。

  公司将根据后续进展情况,及时履行信息披露义务。

  投资基金具有投资周期长的特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、监管法规、方案设计与基金管理等诸多因素的影响,存在一定投资风险。公司将认真履行在参投基金的权利与义务,慎重决策投资事项。

  七、 其他事项

  公司将根据上海证券交易所《上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  八、 备查文件

  1、双方签订的《基金合作框架协议》

  特此公告。

  董事会

  2019年5月8日

  证券代码:600682 证券简称:南京新百 公告编号:临2019-026

  关于收到上海证券交易所

  对公司有关收购资产事项问询函的公告

  南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2019年5月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司有关收购资产事项的问询函》(上证公函【2019】0580号,以下简称问询函),函件全文如下:

  南京新街口百货商店股份有限公司:

  2019年5月7日,公司披露了收购资产暨关联交易公告,称以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权,股权转让价格为1.5亿元。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司核实并补充披露以下事项。

  一、公告披露,本次交易完成后,公司将持有徐州三胞医疗20%股权,合并报表范围未发生变化,且标的资产的主要经营性资产徐州新健康老年病医院目前仍处于建设期。请公司补充披露收购尚处在建设期的标的公司20%少数股权的必要性和合理性。

  二、公告披露,本次交易标的公司系南京元合鑫房地产经纪有限公司于2019年2月26日向公司控股股东三胞集团有限公司下属企业收购取得。请公司向相关方核实并披露:(1)在控股股东对外出售南京三胞医疗100%股权后,上市公司又在短期内溢价收购标的资产的原因和合理性;(2)控股股东前次资产出售中,标的公司的交易作价,与上市公司本次资产收购作价是否存在显著差异;(3)南京元合鑫房地产经纪有限公司与上市公司、控股股东或实际控制人之间是否存在关联关系或股份代持其他应当说明协议和安排,是否存在向关联方输送利益的情形。

  三、公告披露,标的公司徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛。请公司向相关方核实并披露:(1)袁亚涛与公司实际控制人袁亚非之间的关系;(2)徐州三胞医疗是否与控股股东或实际控制人构成关联关系;(3)结合上述情况,评估本次交易对上市公司的影响,是否将新增关联交易。

  四、公告披露,本次交易对价为1.5亿元,交易方式为现金支付。请公司补充披露本次收购的资金来源和资金安排,本次交易对价的支付对公司正常经营和资金周转的影响。

  五、公告披露,徐州三胞医疗自行筹建新健康医院,建成后将成为大型综合医院,并已取得江苏省卫生和计划生育委员会批准文号为苏卫医准字[2018]2号的《设置医疗机构批准书》。请公司补充披露,新健康医院是否需要其他行政许可或审批以及目前的进度,后续尚需的资金投入规模,并说明医院按时开业运营是否具有重大不确定性。

  六、请补充披露,标的公司核心管理团队的主要情况,包括但不限于核心管理团队的主要人员、学历、专业背景和行业从业经历,以及新健康医院医疗团队的专业性和稳定性,并核实标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力。

  七、公告披露,交易对方南京三胞医疗承诺,徐州新健康老年病医院营业满一年后,营业收入达到8亿元,利润达到8000万元。如果未达成前述业绩承诺,交易对方承诺在公司同意南京三胞医疗或其指定方在未达成前述条件之日起3个月内(即2021年1月1日前)回购标的股权,回购价格应为本次股权转让价款加上利息。请公司补充披露:(1)标的公司营业后的门诊、住院病人的预测人数、收费标准,并明确预测数据来源和依据,说明上述业绩承诺的可实现性;(2)若标的资产未达成上述业绩承诺,交易对方是否具备回购股权的履约能力;(3)交易对方股权回购承诺是否以公司同意为前提,是否存在承诺不会履行的可能性。

  请独立董事对上述问题发表明确意见。

  请你公司于2019年5月8日披露本问询函,并于2019年5月10日之前披露对本问询函的回复。

  公司将根据函件要求完成问询函的答复工作,并就上述事项予以回复并履行披露义务。

  本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司董事会

  2019年5月8日

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