多喜爱创始人拟套现离场 浙建集团欲借壳上市

作者：赵佳琪

昨日（5月6日），多喜爱集团股份有限公司发布《关于深圳证券交易所<关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函>回复公告》，对浙建集团借壳重组上市是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等问题予以回复。

多喜爱回复：重组后上市公司净利润将大幅增长

多喜爱在对深交所的回复中表示：本次重组前，上市公司主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务。近年来，家纺行业处于调整期，行业呈现持续低迷的状态；此外，由于行业进入门槛低，目前家纺行业处于大量小品牌并存的阶段，小品牌生产商之间竞争激烈，行业呈现持续洗牌、龙头企业强者恒强的格局，作为一家以二、三线城市为主力市场的中端家纺生产商，上市公司未来的发展前景较不明朗。在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

本次重组完成后，上市公司将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。浙建集团作为成立最早的浙江省属国有企业之一，建筑产业链齐全，技术实力较强，在行业内拥有突出的品牌优势和领先地位，已连续多年入选ENR全球最大250家国际承包商、中国承包商80强、中国企业500强、浙江百强企业。重组完成后，上市公司净利润将大幅增长，上市公司的整体规模和经营业绩将得到有效提升。上市公司竞争实力将得到进一步提升，持续盈利能力将逐步增强。

预案披露：公司主营业务变更 创始人完全退出

4月14日晚，多喜爱公告，公多喜爱实际控制人、控股股东陈军、黄娅妮夫妇拟以12.53亿元作价，将所持的多喜爱6086万股股份（占总股本29.83%）转让给浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称浙建集团），后者实际控制人为浙江省国资委。

本次标的股份转让价格为20.59元/股，总交易对价为12.53亿元，较本次重大资产重组停牌前19.83元/股的收盘价有所溢价。对于溢价原因，多喜爱并未说明。同时，若转让最终完成，将导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

转让公告还披露了这12.53亿元的支付方式：标的股份转让价款分三期支付，第一期转让款用于偿还陈氏夫妻对债权人负有的债务，第二期转让款主要用于陈氏夫妻缴纳因标的股份转让所应承担的个人所得税，第二期的剩余部分以及第三期转让价款主要用于陈氏夫妻向剩余股份的质押权人偿还债务，解决股权质押危机。

在本次协议转让完成之后，陈氏夫妻对多喜爱的持股比例将由49.84%降至20.01%，并在未来12个月内通过与浙建集团或其关联方资产置换等方式，继续减持其在上市公司中拥有的权益。

而4月15日晚间披露的交易预案显示，多喜爱将以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。

吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。

这意味着，陈军、黄娅妮夫妇将完全退出多喜爱。浙建集团将借壳上市。

据了解，受让方浙建集团主要从事建设工程总承包、机械施工、设备安装等业务，控股股东为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司）。财务数据显示，浙建集团2016年、2017年和2018年前三季度分别实现营业收入576.56亿元、623.65亿元和524亿元，分别实现归母净利润4.58亿元、6.69亿元和4.60亿元。

本次交易完成后，多喜爱原有的家纺业务将置出，主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。目前，浙建集团100%股权的作价尚未确定。

公司主营业绩不佳 创始人或早有退意

中国网家居频道注意到，一年多以前，陈军、黄娅妮夫妇共同卸任多喜爱的董事职务，而陈军也从担任九年之久的董事长位置上退下，这或许意味着创始人夫妇已经萌生退意。

其实，在多喜爱上市以后，陈军、黄娅妮夫妇多次通过质押的方式进行套现。截至2019年4月13日，陈军、黄娅妮夫妇所质押的股份已占其合计所持股份的100%。这意味着，本次涉及转让的股权全部处于质押状态。

高比例质押也埋藏了隐患。近半年来，陈军、黄娅妮夫妇因触发质押相关协议中的违约条件，所质押股票共计4次被平仓，合计被动减持203.99万股，占多喜爱总股本的1%。

在业绩表现方面，自上市之前的2012年实现8067.67万元的盈利巅峰后，多喜爱再也难以重整旗鼓，近几年的归母净利润均在2500万元左右徘徊。2016年-2018年，多喜爱分别实现归母净利润2148.29万元、2313.74万元和2778.48万元。

除无心打理主业，多喜爱的跨界也没有玩转。最初，多喜爱选择了电商并打算收购，然而由于融资新规的出台，多喜爱不得不终止了对于服装行业电商企业的收购。在终止收购服装电商后的一个月，也就是2017年4月11日，多喜爱就发布公告称与硬蛋科技准备搞个“AI+家纺”，但就在当年5月22日，一家沽空机构发布了针对科通芯城的沽空报告，多喜爱的“AI+家纺”也无果而终。

多家家居上市企业实控人股份将解禁

从2015年6月带领多喜爱登陆资本市场陈军、黄娅妮夫妇，股份锁定期刚过不久就准备完全退出，其略显“着急”的举动让人不免怀疑当初谋求多喜爱上市的目的。

近年来，随着我国宏观经济环境以及地产市场的变化，家居建材行业整体增长减速，整体家居行业过往的高增长也开始逐步放缓。同时，行业渠道的变革在迅速推进，随着精装、整装、电商等新兴渠道的崛起，客流分化的影响已经日趋明显。此外，新进入者增多，使家居行业竞争加剧，多数家居企业感到压力重重。

从 2016 年下半年开始，家居产业迎来新一波上市热潮，这也意味着，今年下半年起，多家家居上市企业控股股东、实际控制人及其关联方所持股份将陆续解禁。业内人士认为，在当前家居行业压力增大、前景不明朗情况下，是否会有更多家居上市企业的控股股东、实际控制人在锁定期后套现离场，尚有待观察。