东风汽车股份有限公司关于签订补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 近日,东风汽车股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）与东风汽车有限公司（以下简称 “东风有限”）经协商，达成一致意见并签订《补充协议》，对转让常州东风新晨动力机械有限公司50%股权的《股权转让协议》（以下简称为“原协议”）进行修改。

● 除《补充协议》修改的内容外，原协议其他条款保持不变。

● 对公司当年业绩的影响：《补充协议》的履行对公司 2019 年的营业收入、净利润等不构成重大影响。

一、基本情况

2018年9月19日，公司第五届董事会十八次会议审议通过了《关于转让常州东风新晨动力机械有限公司股权的议案》，同意公司向东风有限转让本公司持有的常州东风新晨动力机械有限公司（以下简称“东风新晨”）50%的股权。转让股权价格为东风新晨全部股权评估价值101,076,241.58元的50%，即 50,538,120.79元；东风新晨过渡期内发生的盈利或亏损经审计确认后，本公司按50%的持股比例享有或承担，上述股权转让价格根据过渡期损益审计结果进行调整。详情请见公司2018年9月20日披露的《关于转让常州固定资产及东风新晨股权的关联交易公告》（公告编号：临2018一一033）。

根据该项目实际进展情况，近日公司与东风有限协商一致，对原协议部分内容进行了修订并签订了《补充协议》，将原协议所述过渡期的截止日由“交割日”修改成了“2019年4月30日”。

二、《补充协议》主要内容

1、原协议第二条“转让价格及支付”第4款：“过渡期间目标公司的损益，由出让方按股比承担。交割日后，由出让方委托第三方对过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结果对股权转让价格进行调整，（i）如过渡期内目标公司盈利，则相应调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，则相应调减。”

修订为：“过渡期间目标公司的损益，由出让方按股比承担。2019年4月30日后，由出让方委托第三方对过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结果对股权转让价格进行调整，（i）如过渡期内目标公司盈利，则相应调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，则相应调减。”

2、原协议第六条“过渡期安排”第1款“过渡期”：“本协议所述过渡期，系指自基准日至交割日的期间。”

修订为：“本协议所述过渡期，系指自基准日至2019年4月30日的期间。”

3、原协议第六条“过渡期安排”第3款：“双方同意，过渡期间目标公司的损益，由出让方按股比承担。交割日后，由出让方委托第三方对过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结果按50%的股权比例对于股权转让价格进行调整，（i）如过渡期内目标公司盈利，则相应调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，则相应调减。”

修订为：“双方同意，过渡期间目标公司的损益，由出让方按股比承担。2019年4月30日后，由出让方委托第三方对过渡期内发生的盈利、亏损进行审计，双方根据盈利或亏损的审计结果按50%的股权比例对于股权转让价格进行调整，（i）如过渡期内目标公司盈利，则相应调增，（ii）如过渡期内目标公司亏损，则相应调减。”

除《补充协议》修改的内容外，原协议其他条款保持不变。

三、本次签订的《补充协议》对公司的影响

标的公司东风新晨目前无实际业务，过渡期的调整及本《补充协议》的签订不会对公司正常经营产生影响，对公司 2019 年的营业收入、净利润等不构成重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。

四、项目进展

公司向东风有限转让东风新晨股权的关联交易，以东风有限能够取得东风新晨100%的股权为前提。除本公司外，东风新晨另外50%的股权由绵阳新晨动力机械有限公司持有，该部分股权的转让需进场交易。近期，该部分股权的进场交易程序已完成，东风有限已成功摘牌，后续将由第三方对东风新晨的过渡期损益进行审计，过渡期将按照《补充协议》的约定执行。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露该项目的后续进展情况。

特此公告。

东风汽车股份有限公司

董事会

2019年5月7日