东方精工与普莱德“财务分歧”，谁在撒谎？

5月6日，普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）召开媒体发布会，针对“东方精工要求普莱德原股东、补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计2,644,594,600.23元 ”等事宜进行说明。

其说明主要包括7点：

1、立信及东方精工对于普莱德 2018 年财务数据的调整明细缺乏事实依据、且与以前年度的会计处理互相矛盾；

2、普莱德管理层在审计过程中一直持积极配合和沟通的态度，但东方精工及立信在制造所谓的财务数据分歧后一直消极沟通，致使分歧无法最终解决，审计报告迟迟无法出具；

3、立信在普莱德 2018 年审计过程中存在重大瑕疵，也拒绝与普莱德管理层的沟通；

4、东方精工有选择性的进行信息披露，涉嫌信息披露 不完整及误导投资者，伤害了上市公司中小股东利益，更是 伤害了普莱德公司管理层的利益；

5、东方精工迟迟未将重组时的配融募集资金用于普莱德规划的募投项目，致使募投项目停滞，制约了普莱德的未来发展；

6、东方精工的行为已经对普莱德声誉造成了伤害，致 使普莱德公司融资能力受到很大影响，同时东方精工也已采 取各种手段影响普莱德日常经营活动的正常开展，严重损害 了普莱德的利益及上市公司股东的利益；

7、关于 2019 年一季报的相关情况说明。

此前的4月30日，东方精工亦曾召开网上业绩说明会，就2018年业绩进行说明。其中投资者最为关心的是对东方精工子公司普莱德进行业绩补偿并要求原股东赔偿26亿元，以及计提38.5亿元商誉减值的问题。

挖贝网报道称，东方精工对每一个问题都予以回应，但对于一些关键性问题，投资者或仍无法得到自己想要的答案。比如在关键性的利润差异上，有投资者问道：“普莱德管理层报表净利润3个多亿，而上市公司年报公告的是亏损2个多亿，五个多亿的差距具体是什么。”东方精工回答称：“财务数据的差异，其主要原因为年审机构立信会计师事务所根据审计准则和年审情况，进行了审计调整。”

但是，当投资者要求立信正面回福田和宁德时代两个上市公司的公告，不要说大话、套话，拿出具体的证据来时。东方精工却表示：“谢谢您的关注。公司将依法依规，采取一切必要措施，维护公司和中小股东的合法权益。”

除此之外，投资者依旧无法知道，普莱德的审计报告什么时候能出来、东方精工什么时候回复深交所问询函、如何具体落实与普莱德原股东之间的分歧、能否收到业绩补偿款……

普莱德事件

2016 年 7 月，东方精工以475,000 万元的价格购买北京普莱德全体股东持有的普莱德 100%的股权，并以发行股份 320,108,695 股以及支付现金180,500 万元的方式向乙方支付收购对价。

普莱德原股东承诺普莱德 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于 14.98 亿元，其中 2016年不低于 2.5 亿元、2017 年不低于 3.25 亿元、2018 年不低于 4.23 亿元、2019年不低于 5.00 亿元。

根据立信会计师事务所出具审核报告，普莱德2016年至2018年累计实现扣非后净利润为376,986,962.11元，与交易对方2016年至2018年承诺累计扣非后净利润金额998,000,000.00元相比较，普莱德2016年至2018年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求。

东方精工要求普莱德原股东、补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计2,644,594,600.23元。

附：《业绩被亏损，管理怎背锅?——普莱德 2018 年业绩及相关情况介绍》

各位媒体界朋友：

大家好！这里先由我来对北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“公司”或“普莱德公司”）2018 年度业绩及相关情况做一简单介绍。

普莱德公司于 2009 年开始筹备，工商设立登记时间是 2010 年4 月。普莱德公司自2010 年设立以来保持规范运营、合法运作， 业务量稳步提升，成长性较好，公司致力于新能源汽车动力电池系统（PACK）研发、生产与销售业务，拥有自身的核心竞争优势， 属于国内最大的第三方 PACK 企业，多年来市场占有率排名稳居国内前五名。

东方精工于2016 年7 月通过发行股份购买资产的方式收购普莱德公司 100股权。根据重组时协议约定，业绩对赌期为 4 年， 即 3+1，2016-2018 年需累计实现利润 9.98 亿元（按年度分别为

2.5 亿元、3.25 亿元及 4.23 亿元），如果不能实现则应按照 4.25 倍进行赔偿；2019 年需实现利润 5 亿元，如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。

东方精工于 2019 年 4 月 17 日披露的《2018 年年度报告》”、立信会计师事务所出具的《2018 年年度审计报告》以及立信出具的《专项审核报告》等，并于 2019 年 4 月 27 日披露《广东东方精工科技股份有限公司关于<2018 年年度报告>、<2018 年年度审计报告>及相关报告有关事项说明的公告》（以下简称《“ 公告》”），就东方精工 2019 年 4 月 17 日披露的《2018 年年度报告》、《2018 年年度审计报告》及《专项审核报告》等有关事项进行说明。普莱德公司管理层认为东方精工于 2019 年 4 月 17 日及 2019 年 4月 27 日披露的相关内容存在与事实真相不符的情况及误导投资者的嫌疑，普莱德公司管理层郑重表示不认可东方精工上述报告中涉及普莱德公司 2018 年业绩及商誉减值等相关内容。

一直以来，由于普莱德为非上市公司，缺乏有效的公开披露渠道,而东方精工作为普莱德的唯一股东，本应起到普莱德信息公开披露桥梁的作用。但在该事件中，东方精工未能披露普莱德与东方精工的往来文件，同时有选择性的披露信息，客观上对投资人产生了误导。为了还原事实真相，普莱德管理层决定召开此次媒体见面会，客观的陈述相关事实，给东方精工股东、广大资本市场投资人、监管机构更为全面的信息，协助其作出更好的判断。

一、立信及东方精工对于普莱德 2018 年财务数据的调整明细缺乏事实依据、且与以前年度的会计处理互相矛盾

普莱德公司所处的新能源汽车行业属于国家大力支持的朝阳行业，普莱德公司自 2010 年以来一直致力新能源汽车动力电池系统（PACK）研发、生产与销售业务，拥有自身的核心竞争优势， 属于国内最大的第三方 PACK 企业，多年来市场占有率排名稳居国内前五名。普莱德公司一直以来规范运营、合法运作，业务量稳步提升，成长性较好，管理层自身认可的 2018 年财务报表客观反映了普莱德公司 2018 年的生产经营情况，并不存在东方精工年报材料中所说的关联交易不公允、返利比例过高及存在严重的产品质量等问题。同为大型上市公司的福田汽车（600166）、宁德时代（300750）也在东方精工发布上述年报数据后，立即分别公告并对东方精工年报中的相关事项进行了否认。且普莱德公司 2018 年与 2016、2017 年的业务模式并未存在重大差异，东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在，但东方精工和立信会计师在 2016、2017 年却并未对相关事项进行所谓的调整。因此，普莱德公司管理层基于对普莱德现有业务的了解以及未来行业发展的准确研判，认为东方精工年报中对于普莱德公司财务数据的调整缺乏合理依据，系东方精工管理层为了配合商誉减值而做出的极其不负责任的做法，严重损害了普莱德和上市公司股东的利益。

此外，过去三年来，普莱德公司表现出了良好的成长性，包括产量、销售收入及利润等主要经营指标保持了大幅度增长，2016 年——2017 年均实现了重组时的业绩承诺。2018 年，普莱德公司应承担的业绩承诺义务为 4.23 亿元，虽然受行业补贴政策的影响，普莱德公司管理层认可的普莱德 2018 年净利润也完成承诺利润指标的近 80，但从未来发展趋势看，新能源汽车行业呈现出良好的发展前景，国家的支持力度会进一步加大。普莱德公司于2018 年 12 月与PACK 核心原材料——电芯行业的全球龙头企业宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及公司下游重要客户同时也是中国最大纯电动汽车制造厂商——北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）签署三方战略合作协议，该协议将普莱德公司未来五年从核心原材料供应（电芯）、产品销售及研发等均作出了约定，确保普莱德公司未来五年业绩保持稳定增长。基于此，普莱德公司管理层认为普莱德公司不具备计提大额商誉减值的前提和条件。

且在立信和东方精工对普莱德报表作出审计调整和计提大额商誉减值后，普莱德管理层多次书面要求与立信、东方精工方面进行沟通，并提出了希望通过与管理层、相关方访谈等方式积极沟通解决存在的分歧，但立信和东方精工一直回避沟通。

综上所述，普莱德管理层认为立信和东方精工对普莱德报表的调整缺乏有力证据，商誉减值的测试及计提过程也缺乏依据， 相关事项明显不符合普莱德发展现状及行业未来的发展趋势。

二、普莱德管理层在审计过程中一直持积极配合和沟通的态度，但东方精工及立信在制造所谓的财务数据分歧后一直消极沟通，致使分歧无法最终解决，审计报告迟迟无法出具

普莱德管理层在 2018 年审计过程中，一直积极配合，并保持与上市公司和立信的积极沟通。

1、普莱德管理层已经将普莱德 2018 年度财务报表及相关审计资料及时配合提供给东方精工及立信并全面配合立信对普莱德进行的 2018 年度审计工作，否则，普莱德作为东方精工主要子公司及收入来源，立信连东方精工合并报表都也无法出具。

2、在东方精工《2018 年度审计报告》披露前，东方精工或立信从未向普莱德提供过完整的审计报告正式稿，直至东方精工《2018 年度审计报告》披露后，立信才在普莱德管理层的要求下向普莱德管理层提供了最终版普莱德 2018 年度财务报表差异调整事项（而非完整的审计报告）。东方精工及立信一直单方面推进普莱德 2018 年度审计工作，未与普莱德管理层进行充分沟通。

3、针对立信和东方精工提出的关联交易等多个审计调整事项， 普莱德管理层也多次主动向上市公司、上市公司独立董事及立信 会计师提出请求，并安排了与普莱德管理层、关联方及其他相关 各方的访谈，以期能为其提供更为直接、关键的审计证据，但截 至目前，上市公司、上市公司独立董事及立信会计师均为未对此 作出回应，立信会计师在未直接了解相关事项背景、普莱德实际 经营情况与行业发展的情况下，单方面武断的提出了所谓的审计 调整事项。

虽然，普莱德管理层负有依法真实准确编制普莱德财务报表的义务，而在普莱德 2018 年度审计工作中，在未与立信审计师进行充分沟通，确定审计调整事项的原因及合理性的情况下，普莱德管理层无法认可并签署经立信会计师审计调整后的财务报表。因此，在普莱德 2018 年审计过程中，普莱德管理层一直保持配合和积极沟通的态度，相反东方精工和立信在提出所谓的审计调整事项后，一直拒绝普莱德管理层提出的访谈、沟通等请求，致使相关分歧一直无法得到有效解决，普莱德 2018 年审计报告一直无法出具。

三、立信在普莱德 2018 年审计过程中存在重大瑕疵，也拒绝与普莱德管理层的沟通

立信会计师在审计过程中，对于审计工作极其不重视，该项目负责人曾有不良执业记录，且在审计期间从未亲临普莱德现场， 其委派的现场负责人亦没有中国注册会计师资格。

同时，针对立信提出的关联交易等多个审计调整事项，普莱德管理层也多次主动向立信提出请求，并安排了与普莱德管理层、关联方及其他相关各方的访谈，以期能为其提供更为直接、关键的审计证据，但截至目前，立信会计师均为对此作出回应。且截至目前，立信会计师尚未就普莱德公司 2018 年度审计取得相关客户的回函，对主要客户及供应商也未进行访谈，缺少必要的审计程序。

立信会计师在未直接了解相关事项背景、普莱德实际经营情况与行业发展的情况下，单方面武断的提出了所谓的审计调整事项，并在明知上市公司重要子公司财务数据存在较大分歧的情况下，仍旧出具了标准无保留意见的东方精工 2018 年审计报告，立信会计师在普莱德 2018 年审计过程中审计程序存在重大瑕疵。立信在违背普莱德实际情况、不尊重普莱德管理层对公司业务和所处行业的专业意见、缺少与普莱德管理层、相关客户及供应商的充分沟通、未执行必要审计程序并获取必要审计证据的情况下，利用不确认收入、大幅计提减值等手段恶意调减普莱德2018 年度净利润，单方面一边倒地配合东方精工认定普莱德业绩发生大幅下滑、商誉发生大额减值，导致其执行的审计结果严重缺乏真实性，且全过程采取消极沟通的态度。普莱德管理层负有依法真实准确编制普莱德财务报表的义务， 而在普莱德 2018 年度审计工作中，在立信审计师未与普莱德公司管理层进行充分沟通，以便确定立信审计师关于审计调整事项的 原因及合理性的情况下，普莱德管理层无法认可并签署经立信会 计师审计调整后的财务报表。立信会计师在未与普莱德公司管理层就 2018 年度财务报表数据进行确认，未出具普莱德公司 2018 年度专项审计报告的情况下，直接在上市公司合并报表层面对普莱德公司 2018 年度业绩予以确认。同时，根据东方精工收购普莱德公司的重大资产重组过程中交易双方签署的《利润补偿协议》约定，应以普莱德公司 2018 年度专项审计报告作为计算业绩补偿的依据，而立信会计师在未出具普莱德公司 2018 年度专项审计报告前，就出具了《会计师专项审核报告》，系严重误导投资者，对上市公司股东利益造成了严重损害。

四、东方精工有选择性的进行信息披露，涉嫌信息披露 不完整及误导投资者，伤害了上市公司中小股东利益，更是 伤害了普莱德公司管理层的利益。

如上所述，立信会计师在未出具普莱德公司 2018 年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德公司2018 年度业绩予以确认，也在未出具普莱德公司 2018 年度专项审计报告前就出具了《会计师专项审核报告》，并在此错误的基础上误导性地按照重组过程中交易双方签署的《利润补偿协议》计算业绩补偿，涉嫌误导投资者。

除此之外，据我们了解，普莱德公司重组之前的原股东因为 承担业绩补偿及减值补偿义务，原股东对上述东方精工及立信会 计师的种种不当行为多次通过邮寄加盖公章的书面函件、电子邮 件等方式表示严重不认可及严正声明，但东方精工未履行信息披 露义务，一直未对上述原股东的不同意见进行任何形式的公告。 这种选择性披露信息的行为严重违反上市公司信息披露相关制度， 已造成信息披露存在重大遗漏的事实，存在误导投资人和证券监 管机构的嫌疑，也是对广大中小股东的极不尊重，更是严重误导 了广大中小投资者，自然也严重损害了广大中小投资者利益。

五、东方精工迟迟未将重组时的配融募集资金用于普莱德规划的募投项目，致使募投项目停滞，制约了普莱德的未来发展

根据《购买资产协议》的相关约定，东方精工应按照普莱德“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的实际需求及时拨付 10 亿元募集配套资金。但是，自东方精工 2017 年 9 月28 日完成使用募集资金6188.41 万元置换已预先投入该项目的自筹资金后，东方精工始终未就该项目进行任何新增投入，累计投入进度 6.19，其余募集资金截至目前一直处于闲置状态，导致该项目搁置时间超过一年以上，违反关于募集资金使用的相关规定及《购买资产协议》的约定。

六、东方精工的行为已经对普莱德声誉造成了伤害，致 使普莱德公司融资能力受到很大影响，同时东方精工也已采 取各种手段影响普莱德日常经营活动的正常开展，严重损害 了普莱德的利益及上市公司股东的利益

在东方精工披露普莱德 2018 年度经营业绩大幅下滑、商誉发生大额减值后，已经对普莱德声誉造成了严重伤害，目前银行融资工作受到很大的影响。同时，根据《购买资产协议》的相关约定，普莱德在业绩承诺期内由普莱德公司原股东负责经营管理，东方精工在业绩承诺期内不会无理干预普莱德经营。但该事件发生后，东方精工开始无理由无故拖延、拒绝普莱德因正常业务经营需要提请东方精工作为股东批准的事项，对普莱德董事会提交的审议事项，东方精工派出的董事要么是无原则、无理由地提出异议，要么是无限期拖延不签署任何意见等，这些已经严重影响普莱德公司的日常正常业务的开展，严重违反《购买资产协议》的相关约定，也损害了普莱德的利益，很有可能导致未来普莱德未来无法完成承诺业绩，严重损害了上市公司股东的利益。

七、关于 2019 年一季报的相关情况说明。

自 2016 年与东方精工实现重组以来，普莱德公司管理层一直保持勤奋、敬业的职业精神，积极为实现股东利益最大化而努力工作。

尽管目前对于普莱德 2018 年财务数据存在重大分歧，但普莱德公司管理层始终为消除分歧而积极努力，并一直处于正常工作状态，积极配合完成东方精工作为股东单位提出的包括但不限于配合 2018 年年度审计工作等，并尽全力维持普莱德公司自身生产经营的稳定。在管理层的不懈努力下，普莱德 2019 年一季度 PACK 产量及销售量同比均保持大幅增长。

但在普莱德公司 2018 年度专项审计报告尚未出具、我公司2018 年度专项审计报告尚未经我公司管理层和董事会认可或批准、我公司原股东与东方精工就普莱德公司 2018 年度财务审计结果和关键财务处理事项存在严重分歧和争议的前提下，普莱德公司 2018 年度的财务审计结果和关键财务处理事项存在严重不确定性，进而导致普莱德公司 2019 年一季度的财务数据期初数和期末数均无法确定。根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，本着对上市公司全体股东负责的态度，在普莱德公司 2018 年度的财务审计结果经有权机关认定前或者各方书面认可前，普莱德公司无法出具 2019 年一季度财务报表，并不是东方精工公告中所说的因其对普莱德公司失去控制造成的。

综上所述，在 2016 年与 2017 年，东方精工均未对收购普莱德 100股权所形成的商誉计提任何减值准备，在 2018 年普莱德业务经营情况与所处行业背景没有发生重大变化、普莱德财务会计政策亦未发生重大变化的情况下，东方精工及立信会计师严重违背客观事实、缺少充分依据、审计程序履行存在较大瑕疵，利用会计准则及会计估计调节普莱德经营业绩、计提普莱德商誉减值，已违反相关法律法规的规定，损害了普莱德公司及公司管理层、上市公司股东等的合法权益。且上述分歧发生后，东方精工和立信一直消极应对与普莱德方面的沟通，并在分歧未解决的状态下，强行推进上市公司年报披露及股东大会事项，其真实目的不得不惹人怀疑。

在该事件发生后，普莱德公司管理层一直保持全力配合和积极沟通的态度，一方面积极主动与东方精工和立信沟通，期待提供更为直接的审计证据，以消除分析；另一方面，在上述事件已对普莱德银行融资及业务产生不利影响后，管理层仍然尽最大努力维持普莱德经营管理的稳定，确保普莱德和上市公司股东的利益，尽力履行相应的责任和义务。

未来，普莱德管理层在继续维持公司正常经营的情况下，仍然持开放态度，希望东方精工和立信未来能够积极主动地与普莱德进行沟通，以期尽快消除双方分歧，在行业未来蓬勃发展的大背景下齐心协力推进普莱德的高速发展，以维护普莱德、东方精工及东方精工股东的利益。

北京普莱德新能源电池科技有限公司管理层

2019 年 5 月 6 日