中国平安保险（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购的相关议案已经公司于2019年3月12日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，并经公司于2019年4月29日分别召开的2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会审议通过。

●本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限

本公司拟使用不低于人民币50亿元且不超过人民币100亿元（均包含本数）的自有资金，以不超过人民币101.24元/股的回购价格回购本公司A股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司年度股东大会及类别股东大会审议通过之日起不超过12个月，即自2019年4月29日至2020年4月28日。

●相关风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2019年3月12日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于审议回购公司股份的方案及回购股份一般性授权的议案》。

（二）2019年4月29日，公司分别召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于审议回购公司股份的方案及回购股份一般性授权的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行本次回购。

（二）拟回购股份的种类

公司境内上市人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

（四）回购的价格

本次回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，即回购价格不超过人民币101.24元/股。

若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。

（五）回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例

本次回购资金总额为不低于人民币50亿元且不超过人民币100亿元（均包含本数），回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服务计划。按照回购资金上限人民币100亿元、回购A股股份价格上限人民币101.24元/股测算，公司本次回购股份数量为98,775,187股，约占公司目前总股本18,280,241,410股的0.54%。

（六）回购股份的资金来源

本次回购资金全部来源于公司自有资金。

（七）回购股份的期限

本次回购的期限为自本次回购方案经公司年度股东大会及类别股东大会审议通过之日起不超过12个月，即自2019年4月29日至2020年4月28日。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

预计本次回购完成后，公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。

假设极端情况下，若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。

（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析

截至2018年12月31日，公司总资产为人民币7,142,960百万元，总负债为人民币6,459,317百万元，归属于公司股东的净资产为人民币556,508百万元。若本次回购资金上限人民币100亿元全部使用完毕，根据截至2018年12月31日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为0.14%，约占归属于公司股东的净资产的比例为1.80%。

本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的保证》。

（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议本次回购方案后一致认为公司本次回购符合有关法律、法规和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事意见的具体内容请见本公司于2019年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购A股股份方案的独立意见》。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明

本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。

若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜

为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及其授权人士具体办理如下事宜：

1、授权董事会根据有关法律法规的规定调整本次回购的实施方案及处置方案，包括但不限于回购股份的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排（如有）、回购方案的终止等；

2、授权董事会，并由董事会转授权公司执行董事全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。

上述授权的有效期自公司年度股东大会及类别股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

（二）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（四）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

广东信达律师事务所就本次回购出具了《广东信达律师事务所关于中国平安保险（集团）股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书》，其结论意见如下：

本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《实施细则》等相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次回购，符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的要求。

五、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中国平安保险（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882419547

（二）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司

2019年4月29日