宁德时代东方精工互怼关键点：是否构成关联交易，价格是否公允？

宁德时代（300750.SZ），创业板第二大市值公司，全球领先的动力电池系统提供商，近日遭遇了一件麻烦事。

这件事的起因在于——普莱德——宁德时代曾经的联营公司，被卖给东方精工后，东方精工认为其业绩不达标，在年报中公开向宁德时代索赔。涉及金额约6.08亿元。

对此，宁德时代拒绝接受，并在年报中公开对东方精工披露的普莱德财务数据真实性进行质疑。

事情的来龙去脉参见面包财经的另一篇文章：《38亿商誉减值“罗生门”：宁德时代东方精工年报“隔空交火”》。

本文，根据各方公告，对相关财务问题做进一步探讨。

宁德时代对东方精工公告提出异议

4月24日，宁德时代发布《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺相关事项的提示性公告》，认为“目前，东方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财务数据达成一致，普莱德2018年度审计报告还未出具，东方精工在上述公告中披露的普莱德2018年度财务数据（含经营成果）与普莱德管理层批准报出的普莱德2018年度报表数据存在重大差异。”

并在公告中表示“东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。”

同样对普莱德财务数据进行质疑的，还有深圳证券交易所在4月19日发出的问询函，问询函中要求东方精工说明：“仍未与普莱德原股东及其管理层就普莱德2018 年度财务数据达成一致的原因、双方主要的分歧、拟采取的解决方案等……请你公司说明在普莱德财务报告、审计报告尚未出具的情况下，如何确定普莱德 2018 年业绩承诺的完成结果，是否符合收购时签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的规定。请年审会计师发表专项意见。”

目前东方精工与年审机构立信会计师事务所还未就此事进行回应。根据公开信息披露，双方矛盾主要体现在以下两点：

1） 宁德时代与普莱德的交易是否构成关联交易；

2） 宁德时代与普莱德的交易是否存在价格不公允现象。

宁德时代：与普莱德不构成关联交易

根据宁德时代公告，公司从2017年4月末就已经终止确认与普莱德的关联关系。

普莱德在被东方精工并购前，是宁德时代的联营公司，在业务上有着密切联系。根据宁德时代《招股说明书》，在业务发展上，二者属于产业链的上下游关系。普莱德主要从事动力电池pack系统的相关服务，不生产动力电池的核心零部件电芯，而宁德时代向普莱德销售电芯。

普莱德被东方精工收购后，宁德时代在招股说明书第134页中称：“自2017年5月开始，普莱德已不再是公司的关联方。双方交易价格按市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价”。并将持有的东方精工股份划至可供出售金融资产核算。

同时，宁德时代2018年年报中对关联交易披露显示报告期内与普莱德并无关联交易发生额。

东方精工：宁德时代是本公司最大供应商也是关联方

东方精工认为与宁德时代存在关联关系。本质来说，宁德时代与东方精工之间的联系就是与其子公司普莱德之间的联系。

年报显示，东方精工的主营业务分为汽车核心零部件与高端智能装备，其中汽车核心零部件行业的业务主要就是普莱德的主营业务。宁德时代与东方精工的交易就在汽车核心零部件的交易上。

东方精工此前对深圳证券交易所1月31日发来的关注函进行回复，披露了公司前五大供应商情况。宁德时代跃然纸上，成为报告期对东方精工的最大供应商，交易额29.93亿元，占前五大供应商年交易额的94.01%。而这些交易几乎全部是普莱德与宁德时代之间电芯等材料采购款。

所以，东方精工与宁德时代是关联方，那么其全资子公司普莱德与宁德时代是否构成关联方呢？

从准则出发探讨关联交易

差异的根源在于对关联方的认定方式存在异议。究竟是否存在关联关系，这里要先回顾一下《企业会计准则第36号——关联方披露》与《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》。

根据会计准则，宁德时代只持有东方精工6.2%的股份，表面看既不控制、共同控制也不能够对另一方实施重大影响。故年报中，宁德时代将持有的股权认定为可供出售金融资产。

而根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》，宁德时代持有东方精工股份超过5%，应当被认定为关联法人，而普莱德为东方精工全资子公司，其与东方精工子公司普莱德之间的交易属于关联交易。

2017年东方精工在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第39页提到，宁德时代表示：“作为持有普莱德23%股权的参股股东，宁德时代未参与普莱德日常经营决策，未推荐人员在普莱德董事会、监事会中任职，同时本次交易完成后，宁德时代作为上市公司小股东，不参与上市公司及普莱德经营决策，不推荐人员在上市公司董事会、监事会中任职。因此，本次交易完成前后宁德时代对普莱德的生产经营决策均不产生重要影响。”

而普莱德2018下半年的管理层发生重大变动。2018年7月，普莱德董事长兼总经理高力先生辞任，其董事长职位由来自北汽集团的马仿列先生接任，总经理职位由来自宁德时代的刘畅延先生接任。同时，自2018年7月起，来自宁德时代的14名管理人员进入普莱德公司的产品研发、生产、采购、销售、质量控制、售后服务、经营管理等关键部门工作。

东方精工年报披露，普莱德在公司治理方面存在问题：“多名公司重要部门或重要岗位负责人发生大批量的调整，但该事项也未提交董事会审议；该公司重要的规章制度和发布均未提交董事会审议。”

对于是否构成关联交易这件事上，从形式与实质的角度看到的结果是不一样的，那么实质与形式，谁更重要？

交易价格是否公允待进一步证实

根据东方精工年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》（信会师报字[2019]第ZI10144号），审计机构对宁德时代与普莱德之间交易不公允的地方进行了审计调整，调整金额为3.32亿元。

按照《企业会计准则——第36号--关联方披露》第四章第十二条：“企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。”

这意味着东方精工如果质疑宁德时代与普莱德的交易价格的公允性，需要公开交易时的交易价格、交易数量与交易条件、以及同类产品的市场价格等诸多关键信息，以证实自己的观点。同时，宁德时代与东方精工的年审机构也应当对交易价格的公允性是否执行必要的审计程序进行说明。

面对彼此的矛盾冲突，宁德时代将如何界定自己与普莱德的关系，东方精工能否拿出宁德时代与普莱德之间关联交易不公允的证据呢？东方精工会如何回复交易所的问询函？（ZBL/YYL）

本文作者：面包财经

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