“走近科创 你我同行”科创板投教专栏文章第七期：知晓表决权差异安排

编者按：由中国证监会投资者保护局、上海证券交易所联合开设的“走近科创，你我同行”科创板投教专栏第七期将为投资者解读关于表决权差异安排的相关规则。

1、具有表决权差异安排的发行人申请在上交所科创板上市，市值和财务指标需满足什么样的要求？

存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市的，其表决权安排等应当符合《科创板股票上市规则》等规则的规定；发行人应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：

一是预计市值不低于人民币100亿元；

二是预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

依照《公司法》第一百三十一条的规定，发行人在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

2、具有表决权差异安排的科创板上市公司，如何承担信息披露义务？

科创板上市公司具有表决权差异安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

同时，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。

如果上述规定事项出现重大变化或者调整的，公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

上市公司应当在股东大会通知中列明持有特别表决权股份的股东、所持特别表决权股份数量及对应的表决权数量、股东大会议案是否涉及特别表决权股份享有的表决权数量应与普通表决权数量相同的事项等情况。

3、持有特别表决权股份的股东应符合哪些条件？

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或该等人员实际控制的持股主体。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

4、关于特别表决权股份的表决权数量应符合什么要求？

上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

5、关于特别表决权比例，有何特殊规定？

特别表决权比例，是指全部特别表决权股份的表决权数量，占上市公司全部已发行股份的表决权数量的比例。

上市公司股票在上交所科创板上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当采取将相应数量特别表决权股份转换为普通表决权股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

需要提示投资者，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照上交所有关规定进行转让。

6、持有特别表决权股份的股东应如何行使权利？

《科创板股票上市规则》规定，持有特别表决权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益。

出现滥用特别表决权，损害投资者合法权益的，上交所可以要求公司或者特别表决权股东予以改正。

7、科创板上市公司采取何种措施，保障普通表决权比例？

普通表决权比例，是指全部普通表决权股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份的表决权数量的比例。

科创板上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

8、在何种情形下，特别表决权股份应转换为普通表决权股份？

在以下情形中，特别表决权股份应按照1：1的比例转换为普通表决权股份：

一是持有特别表决权股份的股东不再符合《科创板股票上市规则》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡。在此情形下，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。

二是实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制。

三是持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使。

四是公司的控制权发生变更。

提醒投资者注意的是，股份转换自相关情形发生时即生效，并可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。

9、上市公司股东对哪些事项行使表决权时，特别表决权股份的表决权数量与普通表决权股份相同？

上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

一是对公司章程作出修改；

二是改变特别表决权股份享有的表决权数量；值得关注的是，上市公司应在章程中规定，股东大会对此项做出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三是聘请或者解聘独立董事；

四是聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

五是公司合并、分离、解散或者变更公司形式。

10、具有表决权差异安排的科创板上市公司，监事会在年度报告中应如何出具专项意见？

上市公司具有表决权差异安排的，监事会应在年度报告中，就下列事项出具专项意见：

一是持有特别表决权股份的股东是否持续符合《科创板股票上市规则》第4.5.3规定的要求；

二是特别表决权股份是否出现《科创板股票上市规则》第4.5.9规定的情形并及时转换为普通表决权股份；

三是上市公司特别表决权比例是否持续符合《科创板股票上市规则》的规定；

四是持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

五是公司及持有特别表决权股份股东遵守《科创板股票上市规则》“内部治理”章节其他规定的情况。