SPAC上市、借壳上市谁更强丨文银国际

近年来，SPAC赴美上市逐步成为市场热点。不少企业通过SPAC这一上市工具登陆纳斯达克，享受最大资本市场红利。但对多数人来说，SPAC壳公司及SPAC上市还是新事物。很多人不知SPAC其然，更不知SPAC其所以然。多数人觉得：“SPAC上市不就是借壳上市的变体吗？”

其实，SPAC上市与借壳上市有着很大的不同。今天，文银国际从SPAC上市“壳资源”及SPAC上市流程等方面阐述SPAC上市及借壳上市的对比，进而得出SPAC上市与借壳上市，谁更有优势。

1.SPAC上市与借壳上市壳资源对比

SPAC上市壳资源

在美国，新股发行采用的注册制，实行完全地市场化运作。因此，美国资本市场有很多创新性的金融工具，SPAC造壳上市就是其中一例。SPAC上市首先要成立一个SPAC现金壳公司。SPAC公司是一种逆向操作的“壳”。

SPAC公司通常由共同基金、对冲基金等出自共同组建上市的SPAC“现金壳公司”。这个SPAC“壳公司”只有现金，没有任何业务。SPAC公司成立、IPO的唯一目的是为了反向并购一家具有发展前景广、运营良好的优质企业。

因此，SPAC上市的壳资源属于造壳，能够帮住企业快速登陆美国主板的工具。SPAC公司IPO后，运用已上市的SPAC公司去并购想上市的优质企业。

借壳上市壳资源

在资本市场，只有效益不好、经营不佳的公司，才会出售上市公司的地位。这种有出售意愿的公司就是借壳上市“壳资源“。

在这种情况下，经营亏损、发展前景不佳的壳资源便成了大热点，受到不少中间商以及投资者的追捧。

2.SPAC上市、借壳上市流程对比

SPAC上市流程

一、SPAC团队发起SPAC公司

二、SPAC管理团队向SEC（证券交易委员会）提交SPAC公司发行申请文件

三、SPAC公司向投资者路演

四、SPAC挂牌IPO

五、SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购；

六、SPAC管理层对目标企业尽职调查；

七、SPAC公司与目标企业确定合并方案；

八、SPAC管理团队向股东路演；

九、SPAC公司股东大会投票批准是否并购；

十、SPAC公司并购完成后，组成的新公司上市并更名；

十一、与SPAC合并后的新公司在证交所交易并取得融资。

借壳上市流程

一、前期准备

在该阶段，壳资源买方（即拟借壳上市企业）需聘请财务顾问、律所、资产评估等机构对公司及资产进行尽职调查，起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；

之后，财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估购买壳公司的价值；而后壳资源买方制定谈判策略，安排与壳公司股东谈判，制定重组计划及工作时间表。

二、制作申报材料

在本阶段，壳资源买方需制作一系列文件包括：重大资产重组报告书及相关文件、独立财务顾问和律师事务所出具的文件、财务信息相关文件、重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议及其他文件

三、证监会审核

在第三阶段，壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；而后，按照规定向

证监会申报相关文件，以及对证监会提出的反馈意见进行及时的解释，直至审核通过。

四、实施借壳方案及持续督导

经证监会批准后，借壳上市的双方需对置出、置入资产交割过户，对涉资产进行重组以及人员安排、债权债务承继等工作

3.SPAC上市VS借壳上市的优势

（1）借壳上市需支付高昂的买壳费用及尽职调查的中介费用；而SPAC上市仅募集未来并购实体公司的融资金额，成本较低；

（2）借壳上市90%以上的公司存在融资困难；而SPAC上市采用“首期募资和认股权相结合”的融资方式，并可持续融资。而且，美国资本市场再融资不存在任何门槛。

（3）借壳上市公司的股票交易量较小，而SPAC公司与正常IPO公司的股票交易量相当。

（4）借壳上市的壳资源会有负债和法律诉讼等潜在风险，而SPAC公司新建的空壳公司，不存在任何负债和法律风险。