财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2018年年度持续督导意见

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。

收购人看好上市公司发展潜力，通过要约收购取得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

本次要约收购前京基集团直接持有上市公司123,677,371股股份，占上市公司股份总数的31.65%

本次要约收购为京基集团向除京基集团以外的*ST康达股东发出的部分要约收购，本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。要约收购股份数量为39,076,867股，股份比例为10%，要约收购价格为24元/股。本次要约收购完成后，收购人持有*ST康达162,754,238股股份，占*ST康达股份总数的41.65%。

2018年10月19日，*ST康达公告了《要约收购报告书》，京基集团向除京基集团以外的*ST康达股东发出部分要约收购，要约期限自2018年10月22日起至2018年11月20日止。

2018年11月24日，*ST康达公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，在2018年10月22日至2018年11月20日要约收购期间，最终有453个账户共计64,575,753股股份接受收购人发出的要约。

预受要约股份的数量超过39,076,867股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（39,076,867 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月23日办理完毕，京基集团持有*ST康达162,754,238股股份，占公司总股本的41.65%。根据《公司法》等规定，本次收购完成后，公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。

2018年4月15日，*ST康达披露了2018年年度报告，财富证券作为本次要约收购*ST康达的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年10月19日至2019年11月24日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合*ST康达2018年年度报告，财富证券出具持续督导期（即自2018年10月19日至2018年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与*ST康达提供，收购人与*ST康达保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、要约收购履行情况

2018年11月24日，*ST康达公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，预受要约股份的数量超过39,076,867股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月23日办理完毕。

本持续督导期内，京基集团根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对*ST康达的股东权益。

截至本持续督导意见签署之日，京基集团、*ST康达按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）避免同业竞争的承诺

为解决与上市公司同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：

“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。

3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

（二）关于规范关联交易的承诺

为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人作出承诺如下：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为进一步确保上市公司的独立运作，收购人承诺如下：

“1、关于上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。

（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。

2、关于上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。

（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

3、关于上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》独立行使职权。

(3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

(4)保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

4、关于上市公司资产独立、完整

（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

5、关于上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本承诺人保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

（四）关于股份减持的承诺

收购人承诺：

“1、自本次收购完成之日起12个月内，收购人将不以任何方式转让收购人持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理收购人持有的上市公司的股份。收购人持有的上市公司股份在收购人实际控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但会遵守《收购管理办法》第六章的规定。

2、股份锁定期限内，上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致收购人增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，收购人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

经核查，截至本持续督导意见签署之日，京基集团不存在违反上述承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置*ST康达股份的计划，但不排除收购人根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排继续增持或处置*ST康达股份的可能。若收购人后续拟增持或处置*ST康达股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的*ST康达股份，亦未增持*ST康达股份。截至本持续督导期末，京基集团持有*ST康达41.65%的股份。

综上，本持续督导期内，收购人无上述计划。

（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

经核查，自《要约收购报告书》签署以来，*ST康达主营业务包括种鸡、肉鸡的养殖与销售，种猪、肉猪的养殖与销售，中高端品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售，饲料的生产与销售；交通运输；自来水供应；房地产开发、物业管理、房地产租赁；保险经纪等。本持续督导期内未发生变化。

（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

经核查，自《要约收购报告书》签署以来，*ST康达及其子公司的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，*ST康达亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在本次要约收购完成后，将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。除此之外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

经核查，2019年1月19日，*ST康达公告了《第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告》，因公司经营发展需要，经公司总裁提名、第九届董事会提名委员会审核，同意聘任谢永东先生为公司副总裁。

上述事项不属于收购人主动改变上市公司现任董事会或高级管理人员的行为。本持续督导期内，*ST康达未发生其他董事会或高级管理人员的变动情况。

（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。如届时修订上市公司章程的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。

（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对*ST康达业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或者借款

经核查，本持续督导期内，未发现*ST康达为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，京基集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；京基集团和*ST康达按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现*ST康达为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

项目主办人：

谌中谋 王媛婷

财富证券有限责任公司

年 月 日