国泰君安证券股份有限公司关于福建省汽车工业集团有限公司增持厦门金龙汽车集团股份有限公司股份之定期报告持续督导意见（2018年年度报告）

释 义

在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

国泰君安证券股份有限公司作为金龙汽车控股股东福汽集团增持金龙汽车股份之财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定出具本持续督导意见。

一、福汽集团增持金龙汽车股份概述

本次收购前，福汽集团直接持有金龙汽车181,988,601股，占金龙汽车股份总数的29.99%，为金龙汽车控股股东。

2018年12月28日，福汽集团通过上海证券交易所以集中竞价的方式增持金龙汽车33,000股，占金龙汽车股份总数的0.01%。

本次增持后，福汽集团持有金龙汽车182,021,601股，占金龙汽车总股份的30.00%。

福汽集团拟在未来12个月内（2019年11月28日前）通过上海交易所二级市场集中竞价交易进一步增持公司股份，增持比例不超过公司股份总数的1.99%，增持后的持股比例不超过已发行股份的31.99%。上述增持计划尚在履行中。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法规要求，福汽集团聘请国泰君安证券作为财务顾问，国泰君安证券出具了《国泰君安证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

根据《上市公司收购管理办法》，作为福汽集团增持金龙汽车之财务顾问，国泰君安证券在金龙汽车公告收购报告书至收购完成后12个月内履行持续督导职责。

二、增持股份过户情况

本次收购及后续增持计划为福汽集团通过上海证券交易所证券交易系统增持金龙汽车股份，截至本持续督导意见出具日已增持的股份均已完成过户，收购人、上市公司已根据相关规定进行了信息披露。

三、规范运作情况

金龙汽车作为上市公司，按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，本持续督导期间，公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

本持续督导期间，金龙汽车能够按照有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

本持续督导期间，福汽集团遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依法行使对金龙汽车的股东权利。福汽集团不存在严重损害上市公司利益的行为。

四、承诺履行情况

本次收购，福汽集团出具了《关于对厦门金龙汽车集团股份有限公司未来股份处理的承诺》、《关于保持厦门金龙汽车集团股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免与厦门金龙汽车集团股份有限公司间同业竞争的承诺函》、《关于避免与厦门金龙汽车集团股份有限公司间关联交易的承诺函》等承诺，截至本持续督导意见出具日，福汽集团未发生违反承诺情况。

五、收购人后续计划落实情况

根据福汽集团出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书出具日，除披露的拟认购金龙汽车非公开发行股份外（拟认购非公开发行股份相关事项详见金龙汽车非公开发行的相关信息披露文件），收购人暂无对上市公司相关后续计划，因此不存在实施效果与此前披露内容存在较大差异的情况。不存在相关盈利预测或者管理层预计达到的目标。

六、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期间，上市公司未发生为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

七、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

财务顾问主办人：

王慷 白双瑞

2019年4月19日