山东新能泰山发电股份有限公司关于公司及控股股东华能能源交通产业控股有限公司与深圳世联行集团股份有限公司签署《战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议仅为双方就开展合作事宜签署的战略合作协议，不涉及具体金额，具体合作事宜需在具体合作协议中进一步明确，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议仅是框架性协议，正式合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营成果造成的影响。

3、鉴于本协议的签署方涉及公司控股股东，本协议后续进展可能构成关联交易，公司将在具体合作事宜明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

一、协议签署概况

山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）在盘活存量资产过程中涉及全国范围和多种业态，鉴于深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”）在全国的布局、全链条服务经验及针对企业用户的服务能力，三方在平等互利、协商一致的基础上，为共同盘活华能能交及本公司全国存量资产，达成战略合作，三方于2019年4月18日签署《战略合作协议》。

本协议为框架性协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署战略合作协议无需提交公司董事会、股东大会审议。鉴于本协议的签署方涉及公司控股股东，本协议后续进展可能构成关联交易，公司将在具体合作事宜明确后，严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

二、合作方基本情况

（一）基本情况

深圳世联行集团股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼

法定代表人：陈劲松

注册资本：2,042,970,972人民币

经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。

深圳世联行集团股份有限公司控股股东是世联地产顾问（中国）有限公司。

世联行与本公司不存在关联关系。

（二）类似交易情况

最近三年公司与其未发生类似交易。

三、《战略合作协议》的主要内容

甲方：华能能源交通产业控股有限公司

乙方：山东新能泰山发电股份有限公司

丙方：深圳世联行集团股份有限公司

（一）合作内容

甲乙丙三方合作范围为：围绕甲方、乙方全国待盘活存量资产，甲乙丙三方展开全方位的合作，包含但不限于：

1、存量土地盘活的战略咨询服务。协助甲方、乙方对闲置土地进行盘活，丙方将根据这类土地资产的特点分阶段提供咨询服务，包括但不限于立项阶段的可行性研究、土地流转阶段的顶层设计、土地流转相关政策咨询、土地流转具体操作流程分析及产业资源导入服务等。

2、存量土地盘活的交易服务。甲方、乙方存量土地资产盘活并办理完毕相关合规手续，进入开发实施运营阶段后，丙方将根据具体项目特点提供包括但不限于持有物业的招商引资、销售型物业的销售代理和渠道服务等服务，确保甲方、乙方投资收益能够按计划实现。

3、物业存量资产盘活的运营合作。对甲方、乙方闲置物业资产提供盘活服务，从市场评估、改造方案制定到运营实施，提供全产品、一揽子的全链条服务。

4、资产盘活过程中的投融资及资产证券化合作。在资产盘活过程中，围绕具体资管项目的投－融－管－退，在投资评估与实施、融资体系设计与实施、资产评估及资产证券化等领域实现全面合作。

本合同项下甲方、乙方与丙方的合作并非独家合作，就本合同约定的相关合作事项，甲方、乙方有权与其他第三方进行合作，丙方无权干预。

（二）甲乙丙三方专项服务约定：甲乙丙三方如就丙方提供的服务内容达成一致，则需签订专项服务协议。专项服务协议将根据服务范围、内容、时间、金额等不同另行单独约定，不在本合同内体现。专项服务协议约定与本合同约定不一致的，以专项服务协议为准。

（三）争议解决：本合同当事人在阐释或履行本协议时如发生争议，应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方可到甲方所在地人民法院提出诉讼。三方同意在争议解决时，除争议事项外，双方应继续履行本协议。

（四）生效条款：本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（五）协议有效期：甲乙丙三方合作时间为五年，自本合同生效之日起算。本协议到期前两个月三方另行商议续约事宜，三方决定继续合作的，可重新签署合作协议。

（六）保密条款及约定

1、任何一方应对其通过工作接触和其他渠道得知的包括但不限于三方的商业秘密、技术秘密、客户信息以及其他具有保密性的信息承担保密义务，未经对方事先书面同意，不得以任何直接或间接的形式向其他单位、机构及个人披露任何相关信息。任何一方未经对方书面同意，不得将本协议内容透露给其他单位、机构及个人知晓。

2、任何一方未经对方书面同意，不得以任何形式擅自使用、复制对方的包括但不限于商标、标志、商业信息及其他资料。

3、本协议的保密条款为持续性条款，自保密信息透露之日起自始有效，不受本协议无效或终止的影响。

四、对公司的影响

本协议仅是框架性协议，正式合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营成果造成的影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。公司及控股股东华能能交与世联行的战略合作，有利于存量资产盘活和运营管理。

五、风险提示

1、本协议仅为双方就开展合作事宜签署的战略合作协议，不涉及具体金额，具体合作事宜需在具体合作协议中进一步明确。

2、公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、协议的审议程序

七、其他相关说明

1、公司最近三年披露的框架协议情况

2018年9月19日，公司与中建二局第三建筑工程有限公司签署了《框架合作协议》。截至目前，协议双方按约定积极履行。

2、本战略合作协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。

未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

八、备查文件

《华能能源交通产业控股有限公司、山东新能泰山发电股份有限公司与深圳世联行集团股份有限公司战略合作协议》。

特此公告。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二〇一九年四月十八日