科创板独角兽的AB股设计,优刻得公司的控制权

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  科创板企业优刻得是云计算服务商,在国内公有云市场中,位列阿里云、腾讯云、中国电信、AWS、金山云之后排名第六位,2018 年上半年市场份额占比 4.8%。

  曾在2017年、2018年上独角兽榜单,公司在2018年的融资估值约100亿元。

  优刻得2018年营业收入12亿元,净利润8000万元。

  公有云是公司最主要的收入来源,2018年贡献了85%的营业收入,公有云平台注册用户数14.5 万名。

  同行中,阿里云2018年付费用户超过 100 万,云收入为134亿元人民币,而AWS云2018年收入为257亿美元。

  优刻得是目前唯一一家采用AB股的科创板申请上市企业,申请上市选择预计市值不低于50 亿元,最近一年营业收入不低于5 亿元的标准。

  科创板AB股的上市标准高于非AB股公司,相关内容可在竹子之前写过的文章中查看:科创板AB股设计的8项规则。

  优刻得在2012年3月成立,为到境外上市在2013年5月起搭建VIE架构,获ABC三轮融资。

  公司在2016年3月开始拆VIE架构准备回A股,2018年7月改为股份有限公司,券商出身的董秘也在那时入职,科创板的上市申请在2019年4月1日获得受理,操作挺及时的吧。

  一、优刻得的AB股设计

  有关部门在2019年3月1-3日发布科他板新规,优刻得2019 年 3 月 17 日股东大会通过设置AB股的方案,很及时哦。

  优刻得的每份A 股拥有每份B 类的5倍表决权。

  持有特权股A类股票的是季昕华、莫显峰、华琨三位创始人,其他人持有B类股票。

  公司上市前的股权和表决权比例见下图:

  

  季昕华直接持股13.96%,有33.67%的表决权。

  莫显峰直接持股6.44%,有15.52%的表决权。

  华琨直接持股6.44%,有15.52%的表决权。

  三人共直接持股26.84%,拥有64.71%的表决权。

  除了实行AB股以外,季昕华、莫显峰、华琨三人还在 2018 年 5 月 11 日签署了《一致行动协议》 ,约定三人对共同控制地位做了一致行动安排,按互相间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。(注:本句内容从招股书复制而来,股份有限公司应按股份数或表决权数计算,不是按出资额计算?)

  2019 年 3 月 2日又签署补充协议,约定致优刻得股票上市3年内不得退出或解除一致行动。

  公司拟发行新股25.01%,如成功上市则三人的直接持股比例减少为20.12%,共拥有55.74%的表决权。

  三人另通过员工持股平台间接持股共2.9%,但员工持股平台由其他人控制,并不由创始人控制。

  优刻得早在2015年C轮融资时、拆除VIE架构前已实行AB股,规定B股享有 3 个投票权,A 股和优先股有 1 个投票权,直到拆除VIE架构回境内。

  二、优刻得的董事会

  优刻得董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。

  共包含三位创始人、创始人提名的一名高管+一名员工,投资人提名的一位董事和三位独立董事。

  季昕华任董事长、首席执行官、总裁、法定代表人,全面负责公司的经营管理。

  莫显峰任董事兼首席技术官,领导公司技术团队。

  华琨任董事兼首席运营官,领导公司运营团队。

  杨镭任董事,与季昕华、莫显峰三位同为核心技术人员。

  桂水发任董事、首席财务官、董事会秘书。

  这位2018年6月加入的董秘和股权道分析过的芯片公司最幸运董秘从经理职位直接上来不同,他曾任东方证券副总经理、财务总监、董事会秘书,还担任过汇添富基金的董事长,其持股比例也高于同期加入的人员。

  管理团队共占9位董事中的5个席位,君联资本占1席,另3位独立董事由投资人提名。

  但在2018年7月在改制为股份公司前(也是筹备A股上市前),公司共设11位董事。

  在为上市股改后,董事会由11人改为9人,管理团队曾加1位董秘任董事,而投资人委派的4位董事改任监事,按上市要求提名3位独立董事。

  三、优刻得的股权激励

  截至 2018 年 12 月 31 日,优刻得的员工人数为1055人,研发人占51.46%。

  共设立两级7家员工持股平台。

  西藏云显、西藏云华、西藏云能、堆龙云巨、堆龙云优5个作为直接股东的员工持股平台。另有嘉兴云服、嘉兴云信2家作为西藏云显的有限合伙人的员工持股平台。

  招股书披露,员工持股平台不适用“闭环原则”,员工持股平台穿透计算后股东人数不超过200人。

  意味着不用还原到个人,也不用锁定3年、只锁定1年就好。

  由于直接股东人数为29人(有3位创始人),按穿透后不超过200人计算,就是受股权激励的员工人数不超过171人?受股权激励员工人数在16%以下咯?

  公司自2013年10月A轮融资起就预留员工持股平台份额,在拆VIE架构前的ABC三轮融资均预留了员工持股的份额。

  在2018年5月股改前,有部分员工持股退出。

  四、持股14.49%控制公司的和舰芯片

  股权道之前关于科创板芯片企业的文章中提过和舰芯片,但未专门分析他们的股权结构,后发现其一家控制子公司只持股14.49%而掌握控制权,这次顺便一起分析。

  联芯集成电路制造(厦门)有限公司2014年10月成立,成立时为国有出资。

  2015年1月引入新股东和舰芯片,认缴注册资本为65.22%,当时实缴为0。

  2016年4月,和舰芯片完成14.49%注册资本的实缴。

  在2017年—2018年,和舰芯片将未实缴的部分转让给联华微芯,由联华微芯完成全部实缴。

  在2016年约定,国有部分从资本金到账后第 7 年开始,由联华微芯/和舰芯片分三次按 60%、20%、20%的比例在连续三年完成全部回购,回购价格为投资资本金加 10%的固定收益。

  申请上市时,虽然和舰芯片对厦门联芯只持股14.49%,但按控制权关系认定厦门联芯是和舰芯片的控制子公司,其股权结构如下:

  

  股东会层面

  在2015年1月引入和舰芯片后,和舰芯片认缴出资比例为65.22%。

  在2017年引入联华微芯之前,厦门联芯为内资有限公司,股东会为最高权力机构。

  公司章程规定,公司的经营管理由和舰芯片主导,另两家国有股东不参与具体经营。

  引入联华微芯(由联华电子控制)的新股东后,联华电子(透过联华微芯)确认,出资后在所有重大事项表决中和和舰芯片保持一致,并将表决权委托和舰芯片行使。

  在董事层面

  2017年2月联华微芯成为股东后,厦门联芯成为外资企业,按当时的法律规定,外资企业的最高权力机构为董事会(非股东会)。

  2017 年 2 月至 2018 年 7 月,和舰芯片虽只委派4位董事,但联华电子(透过联华微芯)委派的董事与和舰芯片委派的董事采取了一致行动并以和舰芯片委派的董事的意思表示为准,且和舰芯片副董事长兼财务负责人尤朝生先生一直兼任厦门联芯董事长,所以和舰芯片对厦门联芯的董事会具有控制力,从而实质上对厦门联芯进行控制。

  2018 年 7 月后,和舰芯片委派6位董事。

  和舰芯片副董事长兼财务负责人尤朝生先生一直兼任厦门联芯董事长。

  厦门联芯的总经理和财务负责人均为和舰芯片委派。

  厦门联芯不设销售部门由和舰芯片负责,人力、采购、环安、厂务、财务等部门负责人均由和舰芯片委派。

  所以,和舰芯片虽只持股14.49%,但能够通过控制董事会及经营管理团队实现对厦门联芯的控制。

  五、股权道点滴思考

  5.1 关于AB

  在股权道研究过的公司里,在非上市阶段能实行AB股的公司还是挺少的,共有贾跃亭的FF、比特大陆、B站三家,其他公司都是在上市前改为AB股上市后实行。

  也许是投资人不同意在早期给创始人特权吧,在上市后投资人是要套现的,就不在乎给创始人特权了吧?

  虽然优刻得在2019年3月准备申请上市后采用了AB股,但只采用5倍投票权,并未采用10倍投票权的上限。

  优刻得早在采用VIE架构时虽然已实行AB股,但只采用3倍投票权。

  能在早期就实行AB股的公司,也许是创始团队与投资人间有较强的谈判优势吧?

  可优刻得的特权股投票权倍数并不高,或者是投资人也并不那么愿意给么?

  5.2 关于内外资、股权会与董事会

  在外商投资法出台之前,外资企业不设股东会,董事会为最高权力机构;而内资企业的股东会为最高权力机构,内外资企业采用了两套不是的机构体系。

  外商投资法出台后(2020年1月1日实施),外资企业与内资企业都按公司法规定采用统一的机构设置,股东会为最高权力机构,不再是董事会。

  以后不用再为内外资企业性质的改变而颠覆整个控制权结构的设计了。

  5.3 股权激励的来源

  股权激励的股权来源,可从创始人等处转让而来,也可以通过增资而来。

  如果从创始人处转让而来,则只单独减少创始人的持股比例;如通过增资而来,则同比例稀释各股东的股权。

  采用哪种方式并无固定标准,可根据公司情况和股东情况决定哦。

  本案例的优刻得公司,采用增资方式,稀释其他股东的股权。

  5.4 创始人的组合和股权结构

  优刻得三位创始人分别负责公司的经营管理、技术、运营,三人的初始股权比例为52.50%、23.75%、23.75%,约为5:2.5:2.5。

  什么是最优股权结构?大概是最容易收智商税那个最优吧。

  本不存在最优/最差股权结构,建议结合公司特点、业务特点、股东特点,以及各股东的贡献确定,财产利益比例可以和控制权比例可分开处理。

  5.5 创始人的经验

  优刻得的三位创始人季昕华、莫显峰、华琨都曾在腾讯工作,其中两位还在华为工作过;还有部分高管或其他人员曾在阿里、盛大工作过。

  名企经历与创业成功有必然联系么?但那家猝死的无人车公司,创始人曾有特斯拉、谷歌、百度、英伟达等名企经历哦。

  最近我们合作的芯片公司在融资,发现部分投资人守着名企的人等着他们离职创业后投资,如果没有名企名校经历要进入知名投资人的视线也挺不容易的。

  可马云、马化腾没有名校、名企经历,公司不也有今天的成就么?按世俗标准是很难遇到特别优秀的人或公司吧?

  想起N多年前我们的地产项目要找境外设计公司,大致的判断是:

  国际知名大公司的方案安全但不出彩;不知名的小公司也许有出彩的可能、但也可能遇到很烂的公司,需要花时间去找、用眼光去选择。

  5.6 产业扶持?

  和舰芯片的控制子公司厦门联芯,先由国企出资成立公司,再引来芯片代工厂的加入,还允许他们5年内实缴注册资本。

  后来约定,国企出资从资本金到账后第 7 年开始,按投资资本金加 10%的固定收益进行回购。

  这可以理解为对芯片产业的扶持政策么?

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