高溢价收购亏损资产存疑 ST大控遭问询

北京商报讯（记者 孟凡霞 马换换）4月11日晚间，就公司高溢价收购亏损资产一事，上交所向ST大控（600747）下发了问询函，要求公司说明高溢价收购的目的以及合理性，是否损害上市公司利益，实现目的的可行性以及资金来源等问题。

据悉，4月11日，ST大控公告称，公司拟以7.82亿元现金收购沈阳高登大酒店有限公司（以下简称“高登大酒店”）100%股权。标的资产近三年来主营业务利润、净利润、净资产均为负值，评估增值达10.39亿元。对此，上交所要求ST大控全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购价格，说明本次收购方案是否合理，是否损害上市公司利益。

根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，高登大酒店釆用资产基础法进行评估，净资产账面价值为-2.58亿元，净资产评估值为7.81亿元，评估增值10.39 亿元，同时，依据收益法，高登大酒店净资产评估值为-869.39万元，与资产基础法评估值差异巨大。另外，高登大酒店2016年至2018年净利润、净资产均为负值。对此，上交所要求ST大控补充披露标的资产近三年的基本经营情况，包括但不限于主要经营场所、酒店入住人数、主营业务收入的类型和各项收入明细、主营业务成本类型和各项明细、相关费用和各项明细、在主要经营区域的市场占有情况等；在标的资产资不抵债及多年亏损的情况下，资产基础法和收益法评估增值较高的依据和合理性；评估结论采用资产基础法而非收益法的依据及合理性。

另外，根据评估报告，高登大酒店将持有的两处房产用于抵押借款相关借款金额为2.5亿元，占2016年至2018年总负债比重分别达86.51%、84.75%、84.46%，占总资产比重分别达462.96%、543.48%、657.89%。上交所要求ST大控补充披露该项借款的基本情况，包括但不限于借款合同的主要内容、贷款人、借款期限、利率、还款情况、未来还款计划等；两处抵押房产的基本情况和本次评估增值情况，抵押情况是否影响本次评估。

此外，此次收购的资金来源问题也引起了上交所的关注。根据公告，本次收购所需资金为7.82亿元，资金主要来源于公司自有资金。但ST大控2018年三季报显示，货币资金余额为1.06亿元，与本次收购所需资金相比，缺口较大。上交所要求ST大控补充技露本次收购资金的具体来源安排。

上交所表示，ST大控在2018年4月年报披露前，决定以8亿元现金高溢价收购两家公司股权，但此后大股东并未以占用公司的资金代为支付收购款，该项收购 2018年12月终止。公司本次收购高登大酒店，与前次收购存在时机相同、支付方式相同、溢价幅度相近等诸多共同特征，要求ST大控补充说明本次收购是否为实现其他目的的临时交易安排，其他目的包括但不限于通过委托大股东代付收购款来暂时解决大股东资金占用回题、年报披露前突击收购资产以改善持续经营能力以避免被出具非标准审计意见等。