不愿承担外汇风险，京基集团“牵手”阳光股份好事多磨？

　　中新经纬客户端4月10日电 (赵竞凡)阳光股份与京基集团的“联姻”计划由来已久，不过近日再次搁浅。

　　阳光新业地产股份有限公司(下称阳光股份)是A股上市房企，因长期无实控人、市值低，而成为同业眼中的“壳资源”。京基集团则是深圳老牌房企，曾于2018年11月拿下上市平台康达尔(集团)股份有限公司(下称康达尔)的控股权，自2017年开始争取阳光股份的实控权，一度于当年10月达成协议，但最终流产。

　　此后，京基集团与阳光股份大股东于2019年3月重启股权转让谈判，阳光股份于3月26日发布公告称，EPDP与京基集团筹划转让上市公司29.12%股份事宜。这一比例源于阳光股份第一大股东是ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD(下称EPDP)目前的持股比例(29.12%)。

　　然而就在昨夜，阳光股份对外宣布协议仍未签署，且即便最终签署股权转让协议，仍可能存在由于外汇审批因素导致的股权转让款无法汇出给予转让方的交易风险。

　　阳光股份公告 截图来源：Wind

　　为何没签成？

　　阳光股份称，本次交易存在的核心分歧为股权交割涉及的外汇风险。具体情况是，EPDP提出若本次股份转让完税后的全部价款，未能于2019年8月30日前办理完毕外汇手续并汇出至该方境外账户，则尽管相关股份已经完成过户登记，EPDP仍有权终止股份转让协议及没收定金；而京基集团则认为，相关外汇风险不应由其承担。

　　事实上，2019年3月21日至4月1日，作为交易双方的阳光股份和京基集团曾就本次股权转让事项进行了多次沟通。

　　期间，大股东EPDP于3月25日通知阳光股份其正在与京基集团商议本次股份转让事宜。3月26日，阳光股份发布《重大事项停牌公告》，称EPDP与京基集团筹划转让上市公司29.12%股份事宜，但尚未签署框架协议，公司于3月26日起停牌。

　　起初，协议谈判过程颇为顺利。正如EPDP 3月28日发送的通知函所称，EPDP已于彼时与京基集团就股份转让的基本条件达成一致，且处于定稿协议的阶段。不过由于EPDP上层股东结构复杂，签署正式协议的内部决策及审批流程较长，故阳光股份对外公布正式协议的签署将在4月1日完成。

　　然而，事情很快迎来反转。由于就前述外汇风险问题双方存在分歧，且到预计签约的时间4月1日，双方未就分歧达成一致。故阳光股份于4月1日发布公告称，EPDP尚未与京基集团签署合作意向书、框架协议及正式协议，公司申请于4月2日起复牌。

　　不是因为“同业竞争”

　　对于这桩股权转让交易，业内人士曾预判，若出现波折，大概率是因为京基集团、康达尔和阳光股份的同业竞争或潜在同业竞争问题。北京盈科(上海)律师事务所全球合伙人郭韧此前在接受中新经纬客户端采访时称，能否就同业竞争向监管部门提出符合其规定的解决方案，是决定股权交易成功与否的关键。

　　资料图 图片来源：京基集团官网

　　据了解，深交所曾于阳光股份复牌之日的4月2日去函询问三家企业之间的同业竞争或潜在同业竞争问题。深交所在当日的关注函中称，阳光股份需函询收购方京基集团，请其就未来对于同业竞争问题拟采取的解决措施等做出说明。

　　而在最新公告中，阳光股份对前述问题做了详细回复。就房地产开发业务，阳光股份称，虽然京基集团、康达尔和阳光股份在房地产销售上存在同业竞争或潜在同业竞争情形，但因阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主，其逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售，阳光股份近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份与京基集团、康达尔之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响。

　　在商业管理与经营方面，阳光股份表示，京基集团控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竞争。京基集团控制的康达尔主营业务中不包含商业管理与经营业务，康达尔与阳光股份之间在商业管理与经营业务方面不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　在此情况下，阳光股份与京基集团还有无可能再续前缘？

　　阳光股份称，虽然双方并未于原定的4月1日签署完成相关股份转让协议，但双方均具有合理商业理由，拟出让的相关股份可以依法转让且不涉及事前审批。此外，受让方京基集团也具有支付本次股份转让对价的能力。

　　阳光股份表示，鉴于双方已于2019年3月21日至2019年4月1日期间就股份转让事宜展开实质性谈判，且就股份转让的基本条件达成一致意见并拟定股份转让协议，故双方仍将积极推进股份转让的相关事宜。(中新经纬APP)

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