国机汽车股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“国机汽车”）于2019年3月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于3月22日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（临2019-18号）。目前，公司已完成本次资产重组标的资产的过户手续，现将相关事项公告如下：

一、本次交易标的资产过户情况

本次重组的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权。截至2019年4月4日，上述标的资产已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成，中汽工程已取得天津市南开区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120000780325964K）。本次变更完成后，本公司持有中汽工程100%股权。

二、本次交易的后续事项

本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

（一）就本次资产重组中股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续；

（二）根据中国证监会出具的核准文件，实施本次资产重组募集配套资金的相关工作，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施；

（三）向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；

（四）本次交易相关方需继续履行本次交易协议的约定及作出的相关承诺；

（五）本次交易涉及的后续信息披露事宜。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产中汽工程100%股权已完整、合法地过户至国机汽车名下。

3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产新增股份办理登记、锁定、上市等手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份及支付现金购买资产及非公开发行募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：

1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

2、本次交易的标的资产已完成过户手续，上述标的资产过户行为合法、有效，国机汽车合法、有效持有中汽工程100%的股权。

3、截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

四、上网公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见；

（二）北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况的法律意见。

五、备查文件

（一）中汽工程营业执照；

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2019年4月9日