资色·公告 9年资产重组未果 广宇发展放弃持有鲁能置业等多个项目股权

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和讯房产消息,4月8日晚间,天津广宇发展(000537)股份有限公司发布放弃多个项目股权的公告。

公告提出,鉴于目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况,上述项目置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力,不利于保障上市公司和全体股东的利益。为履行相关承诺,更好的保护公司及公司股东的利益,董事会同意公司放弃受让大连神农科技 100%股权、海南英大 100%股权、北京碧水源(300070)100%股权、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权。

据悉,广宇发展于2017年9月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准公司向控股股东鲁能集团发行 1,311,137,870 股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269 股股份购买相关资产,并已于 2017 年 9 月 29 日完成全部资产的交割过户手续。

在重组过程中,鲁能集团及关联方都城伟业集团于2016年10月20日分别出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺,对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。相关承诺已于本次重大资产重组获得中国证监会核准后,自本次重大资产重组交易交割日即2017年9 月29日起生效。

广宇发展于今日召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于放弃受让大连神农科技100%股权、海南英大 100%股权、北京(楼盘)碧水源 100%股权、天津鲁能置业 100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业 60%股权的议案》和《关于控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团部分变更避免同业竞争承诺的议案》。

放弃收购原因

鲁能集团持有大连神农科技 100%的股权。2018 年末,大连神农科技账面净资产 152,718.74 万元、净利润 5,693.38万元,2019 年预计净利润 1,100 万元,综合考虑东港综合体项目每年约 5,300万元折旧因素,大连神农科技未来将实现微利甚至亏损。

鉴于当前房地产市场行情低迷,大连神农科技存在资产瑕疵(涉及划拨用地),且资产瑕疵在短期内解决难度较大,综合考虑上市公司资金情况及大连神农科技未来盈利情况,目前注入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力,不利于保障上市公司和全体股东的利益。

鲁能集团持有海南英大100%的股权。海南英大存在村庄拆迁、坟墓迁移、规划调整、退潮位线等历史遗留问题,且受海南当地房地产调控等不可控因素影响,海南英大未来销售前景存在较大不确定性(海南全域限购后,海南英大 2018 年网签销售面积仅 3.23 万平方米,比2017 年减少 86.69%),置入上市公司会给上市公司持续盈利能力造成较大的不确定性。

都城伟业集团持有北京碧水源100%的股权。目前,北京实行严厉的房地产调控政策,“限房价、竞地价”,居民购房“认房又认贷”,并严格非京籍购房人资格,严控住房贷款政策,北京商品住宅去化速度降低,市场去库存压力增加。北京碧水源开发产品以高总价的高端别墅为主,去化周期较长且具有较大不确定性。

综合考虑目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况,北京碧水源注入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力(北京碧水源 2019-2021 年预计净利润分别为 2,801.83 万元、-531.69 万元、-2,179 万元),未来是否能提升上市公司持续盈利能力,需根据未来市场行情确定,具有较大不确定性。

都城伟业集团持有天津鲁能置业100%的股权。鉴于天津鲁能置业住宅项目已基本销售完毕,无后续土地储备,仅剩余部分自持商业,且不再获取新的土地,与上市公司不构成实质同业竞争,不存在注入上市公司的必要性。天津鲁能置业自持商业部分资金投入大(总投资 235,814.81万元),折旧费用高(投入运营后折旧费用约 7,043.38 万元/年),致使其未来盈利状况不乐观,2019 年预计亏损 34,882.01 万元。

综合考虑上市公司资金状况,目前置入上市公司会占用上市公司大量资金且不利于改善上市公司持续盈利能力,不利于保障上市公司和全体股东的利益。为更好的保护公司及公司股东的利益,广宇发展拟放弃受让天津鲁能置业 100%股权,同时承诺人都城伟业集团拟部分变更承诺。

海南亿兴置业目前盈利来自存款利息收入,项目规划方案处在优化调整中,尚未开工建设。受海南当地房地产调控等不可控因素影响,海南亿兴置业未来销售前景存在较大不确定性,置入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力。

多次资产重组未果

据媒体报道,广宇发展与鲁能集团的资产重组用时9年,历经多次。早在2009年12月,广宇发展与鲁能集团就重组和整合事项签订附条件生效的框架协议。广宇发展拟以9.88元/股的价格向鲁能集团定向增发最多不超过7亿股,以购买其持有的7家下属地产公司股权。

2009年首次披露的7家标的公司名单中保留重庆(楼盘)鲁能、宜宾(楼盘)鲁能、海南三亚(楼盘)湾、海南英大、鲁能亘富5家公司以外,一年后,广宇发展称,由于国家对房地产行业的宏观调控,房地产开发企业并购重组处于暂停状态,定增收购的重组事宜并未能取得实质性进展,重组第一次失败。

2016年4月,广宇发展开始第三次重组。但2017年4月5日,广宇发展又一次主动申请终止该次重大资产重组审查。

据媒体报道,自2017年12月以来,鲁能集团已向广宇发展及其子公司提供了多次财务资助。粗略计算,鲁能集团共计为广宇发展及其下属子公司提供约81.415亿元的财务资助。

而于去年6月8日,广宇发展发布公告称,公司以总代价35.57亿元,收购鲁能集团持有的福州(楼盘)鲁能、以及都城伟业持有的天津鲁能各100%股权。

(责任编辑:宋虹姗 HO031)

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