科创板IPO申报企业和舰芯片亏损揭秘：小股东持有特别表决权

文/梧桐雪旺

和舰芯片制造（苏州）是上交所首批受理的申请科创板IPO的9家企业之一。因公司是唯一一家亏损企业，而且，报告期3年都亏损，备受市场关注。

2018年和舰芯片实现营业收入36.94亿，实现扣非归母净利润-1.46亿。招股书提到，公司子公司厦门联芯前期固定资产折旧和无形摊销太大导致毛利率为负，且需计提存货减值和预计负债，因此公司目前尚未盈利且存在未弥补亏损。

不过，进一步深挖招股说明书，其实现的36.94的营业收入，对应的亏损可远不止1.46亿元。

一、“特殊的”持股比例与表决权比例

招股说明书第212页显示，和舰芯片合并报表范围内有两家二级子公司，厦门联芯和山东联暻。

有意思的是厦门联芯的持股比例和表决权比例。

资料显示，厦门联芯成立于2014年10月，注册资本近127亿元人民币。和舰芯片持有厦门联芯14.49%的股份；此外，联华微芯、厦门金圆、福建电子创业投资也分别持有厦门联芯的股份。

单从持股比例来看，和舰芯片为厦门联芯的第三大股东，持股比例14.49%，远达不到“控制”这一标准。

从表决权角度来看，厦门联芯董事会共9名成员。在2017年1月之前，和舰芯片对其派出6名董事；在2017年1月——2018年7月，和舰芯片对其派出4名董事；在2018年7月之后，和舰芯片恢复到派出6名董事。

目前，厦门联芯的董事长即为和舰芯片的副董事长兼任，同时厦门联芯的总经理和财务负责人均由和舰芯片委派。

因此，从表决权这一角度出发，和舰芯片可以对厦门联芯实施控制。

基于此，虽对厦门联芯仅有14.49%的持股比例，在结合考虑控制权和实际经营权的影响，和舰芯片可以对厦门联芯实施控制，因此将厦门联芯纳入合并报表范围。

正是因为如此“特殊的”持股比例和表决权比例，和舰芯片的合并利润表看起来非常“特别”。

如上所示，从2016-2018年，和舰芯片净利润分别为-11.49亿、-12.67亿和-26.02亿，表现出持续亏损且亏损增加。

然而，从所有权归属分类来看，这样的亏损却主要是由少数股东来承担；归属于母公司净利润这一端，除2016年亏损1.56亿元外，2017-2018年还稍有盈利，净利润分别是7129万元、2993万元。

合并报表出现巨额亏损，而该亏损则主要由少数股东承担，母公司极少受其影响。这样看起来极其“特别”的利润结构，正是因为和舰芯片对厦门联芯“特殊”的控制而来。

根据合并报表编制规则，凡能够实施控制的子公司，均应纳入合并报表编制范围——其实现的收入、成本、利润等，应全额被合并；然后，在所有权归属分类上，再按照实际的持股比例，将归属于母公司和归属于少数股东的部分进行区分。

因此，在和舰芯片合并厦门联芯时，在利润表中的收入、成本、净利润体现了厦门联芯所有的项目；而在归属于母公司净利润时，仅按照14.49%的持股比例，将厦门联芯的净利润的14.49%作为归母净利润，而剩下的厦门联芯的85.51%净利润，则都作为少数股东损益。

从报告分部财务信息来看，厦门联芯的存在，为和舰芯片贡献了超过1/3的营业收入，同时也是和舰芯片巨额亏损的重要原因。

（单位：人民币亿元）

可见，厦门联芯对于和舰芯片有着举足轻重的意义。

二、折旧摊销成亏损主因

和舰芯片的招股说明书显示，因子公司厦门联芯固定资产折旧和无形资产摊销太大，导致毛利率为负，且需要计提存货减值准备和预计负债，从而导致和舰芯片持续亏损。

2016年11月，厦门联芯建成投产，相关工程投入转为固定资产和无形资产，进而需按期进行摊销。

由于每期相对固定的折旧、摊销，而产能尚未能完全释放，直接导致了公司的毛利率为负。

如上图所示，主营12英寸晶圆的厦门联芯，其超过80%的成本来源于制造费用，核心即为资产的折旧摊销。

截止2018年末，厦门联芯账面固定资产158.87亿、无形资产-专有技术使用权23.87亿。同时，2018年厦门联芯计提的资产折旧摊销金额为26.99亿元。

据此计算，厦门联芯的固定资产和无形资产，还需要6年多才能折旧摊销完毕。

不仅如此，2018年末，和舰芯片账面在建工程余额13.63亿元，主要为厦门联芯项目待安装设备。

随着设备陆续安装结束，将持续转入固定资产，也就意味着，未来期间的年折旧摊销金额还将进一步增加。

按照2018年厦门联芯的销售单价、单位成本和制造费用来大致估算，当12英寸晶圆的年销售量达到31.53万片的时候，才能实现初步的盈亏平衡（即毛利为0）。

而2018年，12英寸晶圆的销售量仅为10.19万片，尚不足盈亏平衡点的1/3。

离盈利，尚有不小的差距。

三、关联方撑起和舰芯片

在和舰芯片的业绩中，关联交易撑起了不小的份额。

和舰芯片的实际控制方为中国台湾上市公司——联华电子。包括联华电子及其子公司在内的多家关联方，都与和舰芯片有着密切的关联交易。

近三年来，关联交易占比有所下降，但与关联方的销售金额持续增加。2018年，关联方交易实现收入超过10亿，占营业收入比重27.39%。

不仅如此，重要子公司厦门联芯还存在着，与实际控制人联华电子之间的资金拆借和代垫工资等。

资料显示，2018年末，和舰芯片合并报表中，应收票据及应收账款余额为5.46亿元，其中应收关联方款项余额为1.90亿元，占比达到了34.80%。

事实上，整个关联方对和舰芯片有着至关重要的作用。

和舰芯片的无形资产主要为专有技术使用权，而该使用权均来自其实际控制人联华电子。

依靠着实际控制人联华电子授予的专有技术使用权，和舰芯片才拥有了生产的技术和能力。

四、母公司在行业竞争中已处于弱势，又有台湾地区法律限制

和舰芯片主要从事 12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，其中公司本部主要从事 8 英寸晶圆研发制造业务，公司子公司厦门联芯主要从事 12 英寸晶圆研发制造业务，公司子公司山东联暻主要从事 IC 设计服务业务。

和舰芯片在国内的主要竞争对手为中芯国际、华虹半导体以及境外晶圆代工巨头在国内设立的子公司等，境外主要竞争对手为台积电、格芯、世界先进等先进晶圆代工企业。

俗话说，背靠大树好乘凉，企业也一样，如果有一个强大的母公司，子公司的发展就会比较顺利。然而，和舰芯片的母公司联电2016年、2017年、2018年在纯晶圆代工厂排名一直是第三名，只占全球市场份额的9%，同属中国台湾的台积电排名全球第一，最近3年销售额占市场份额近6成，销售额是联电的6倍，完全不在一个层次上。

如今，28nm是传统制程和先进制程的分界点，28nm工艺节点已经成熟，14/16nm制程已进入批量生产，Intel、三星和台积电均宣布已经实现了10nm芯片量产，并且准备继续投资建设7nm 生产线，且台积电7nm生产线2018年上半年已经宣布量产。

先进制程持续升级，使得开发成本大幅增加，具备先进制程的厂商数量越来越少，2018年具备28nm以下先进制程技术的纯晶圆代工厂仅剩台积电、格芯、联华电子、中芯国际、和舰芯片、华力微六家，14/16nm以下厂商剩台积电、格芯、联华电子三家。目前能提供10nm制造服务的纯晶圆代工厂商仅剩台积电一家。

台积电在14nm 以下工艺节点处于垄断地位，联华电子早在2017年宣布不再投资12nm 以下制程。

和舰芯片此次募集资金除了5亿元补流外，20亿投向现有技术改造产能扩充项目。公司拟在现有8英寸晶圆产能82万片/年的基础上，在原有厂区内进行扩建，新增投资购买设备进行技术改造，同时替换公司部分设备，解决生产瓶颈，增加8英寸晶圆产能至114万片/年。可见，募资不是投向先进制程，而是传统制程的改造扩充产能。

母公司已放弃先进制程的升级，技术依赖母公司的和舰芯片募投项目也只是传统制程的改造和扩充产能，与台积电的技术、市场份额会进一步拉大差距。

对和舰芯片技术升级、发展不利的，还有台湾地区的法律限制。台湾地区对台资企业赴大陆投资晶圆制造厂在投资数量、制程技术及技术授权方面做出了一定的限制。

中国台湾经济部《在大陆地区投资晶圆铸造厂集成电路设计集成电路封装集成电路测试与液晶显示器面板厂关键技术审查及监督作业要点》规定：“（一）赴大陆投资新设晶圆铸造厂或并购、参股大陆晶圆铸造厂，不得为超过十二吋晶圆铸造。新设晶圆铸造厂采总量管制原则，以核准投资十二吋厂三座为上限，并购、参股投资大陆晶圆铸造厂，则无数量限制；（二）投资之制程技术须落后该公司在台湾之制程技术一个世代以上；……（六）大陆晶圆铸造厂生产之技术，如系运用台湾母公司技术者，须支付台湾母公司合理之报酬或权利金。……”

按照上述规定，和舰芯片的产品至少与母公司产品技术存在一个世代的代差，母公司还不能无偿将技术授予子公司使用，即使联华电子持有和舰芯片的股权比例高达98.14%。

五、下游行业需求不足，2019年全球晶圆销售预计零增长

和舰芯片及母公司除技术上落后于台积电以外，和舰芯片面临的另一大挑战是下游智能手机销量萎缩。目前，存储产品的需求主要来自于以个人电脑、服务器为代表的计算设备和智能手机、可穿戴产品。计算设备近年发展较为平缓，智能手机的发展也进入了一个平台期。中国地区智能手机已连续数月出现负增长。全球晶圆代工行业增长承压。作为霸主的台积电预计2019年市场规模同比基本持平。同样，中芯国际业绩指引亦称，2019年核心业务收入成长目标和行业成长率相当，意味着晶圆销售收入或继续面临零增长局面。

和舰芯片在核心技术领域，大量依赖母公司的授权，而且母公司在与台积电的技术、市场竞争中已处于弱势，销售又有30%依赖关联方，说明公司未来技术、市场的竞争力提升很有限。再加上下游行业需求预计零增长，扩充产能可能会导致产能严重过剩。在巨额折旧摊销的基础上，和舰芯片何时能实现盈利有很大的不确定性。

在50家已受理的申报企业中，和舰芯片作为唯一的亏损企业，让科创板真正有了科创板的味道！理想是丰满的，但现实很残酷，和舰芯片如果成功上市，会给科创板、投资者带来什么样的结果，真的还不好预测！且行且珍惜吧！