解读 ｜ 新政落地，本外币跨境资金统一管理，资本项目可兑换进一步突破

时隔4年，国家外汇管理局（下称“外管局”）对跨国公司的资金集中运营和管理再次进行修订。

近日，外管局发布《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号，下称“7号文”），对2015年发布的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号）进行修订。新政重新规范了跨境资金池业务的开展，并明确了宏观审慎原则下的跨国公司资金池外债额度，大幅简化了外债和境外放款手续。

值得注意的是，“跨境资金”和“外汇资金”两字之差，意味着本外币跨境资金的统一管理。跨国企业境内资金主账户币种不设限制，为多币种（含人民币）账户，实现了本外币资金一体化。

7号文的出台也引起了跨国公司、商业银行等市场主体的广泛关注。市场专业人士在接受第一财经独家专访时表示，7号文对制约跨境资金池积极作用发挥的政策进行了修订，是在宏观审慎原则下资本项目可兑换的重大突破，是一次政策红利的全面释放，有利于提升微观市场主体活力，降低企业运营成本。

上述市场专业人士还称，受益于上海国际金融中心大型金融机构集聚和金融业务丰富的优势，跨境资金池新政将助力上海总部经济，特别是民营企业总部的蓬勃发展。

“人民币入池”

近年来，外管局积极推动资本项目有序开放，对跨国公司的资金集中运营和管理不断进行探索和改革。早在2012年，部分地区开始开展跨国公司外汇资金集中运营管理试点；而后，2014年发布了《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》（汇发〔2014〕23号），试点推广至全国；2015年，《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号）落地，进一步规范了跨国公司跨境资金池的相关业务。

此次发布的7号文，最重大的突破在于本外币资金的统一管理。7号文这样表述：“国内资金主账户可以是多币种（含人民币）账户，开户数量不予限制”，也就是说，在此次调整优化账户功能中，明确国内资金主账户为多币种（含人民币）账户，账户币种和数量均无限制，基于外管局规则的资金池不再仅限于外币，人民币资金也可纳入跨境资金池管理，即“人民币入池”。

在7号文之前，人民币跨境支付和外币资金池处于相互割裂状态，企业无法通过外币资金池实现人民币跨境支付，在进行交易时存在极大不方便。

以企业常常存在的经常项目收支本外币差异现象为例，如果企业出口收款为人民币，进口付款用外币，那么在外汇资金池里，该企业始终是借款人，需要池外购汇还款，存在一定汇兑成本。

而新政出台后，跨国公司则可以根据自身资金情况和跨境支付需求，选择合适的币种对外支付，可有效解决本外币割裂模式下，资金池业务长期以来困扰企业的一些问题，例如降低汇兑成本。

再如，此前由于人民币不能进入外币资金主账户，导致企业集中管理全部境外放款额度后只能选择外币进行境外放款，便利性大大降低。新政下企业还可以根据自己的资金结构在额度内选择最优币种对外放款。

上述市场专业人士对第一财经记者表示，新政下，跨国公司通过国内资金主账户办理跨境资金池各项业务的业务模式将明显简化；另外，国内资金主账户币种不设限制，可支持企业通过单一资金池实现本外币资金一体化管理，解决了长期以来单一功能资金池的本外币错配问题。

明确宏观审慎原则下集中的外债额度、简化登记手续，推进资本项目可兑换

7号文同时明确了外债额度和境外放款额度上限，即跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业外债额度和（或）境外放款额度，在集中额度规模内遵循商业惯例自行开展借用外债业务和（或）境外放款业务。

有业内人士分析称，这将有利于企业更好地统筹管理境内外集团资金，并利用境内外两个市场、两种资源，有效降低融资成本。

但需要思考的是，外债额度和境外放款额度的放开是否会带来相应的市场风险？对此，上述市场专业人士表示，从规模上来讲，外债额度计算是主办企业及参与跨境资金集中运营的境内成员企业上年末经审计的所有者权益的一定比例，因此规模总体可控。“外债额度的计算基于经审计的所有者权益而非注册资本，考虑了债务人的最终清偿能力，避免了‘空手道’现象。”他称。

从公司的角度来讲，基于跨境资金池业务的外债额度，很大一部分是用于跨国公司内部资金集中运营管理，风险相对不大；再者，跨境资金池业务的目的是促进贸易投资便利化、服务实体经济、便利跨国公司跨境资金集中运营，开展此项业务的跨国公司与商业银行也会加强风险管控，审慎运营。

从监管的角度来讲，外管局可根据整体对外负债情况、期限结构、币种结构等对跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数进行调节，有效应对外债规模的波动。

除此，新政的亮点还在于大幅简化了外债和境外放款登记，即主办企业无需再分币种、分债权人（或债务人）逐笔办理外债（或境外放款）登记，可大量节省企业成本。

举例来说，若原先操作模式下跨境资金池业务涉及5个债权人，每个债权人可能涉及3个币种的债务合同，则需做15次外债登记，往返外管局30次。再考虑到展期、额度调整等变更操作，企业可能要更多次往返外管局。而在新政下，仅需企业所在地外管局根据经备案集中的额度为企业办理一次性登记，可明显降低企业的时间成本、财务成本和“脚底成本”。

另外，在外汇收入结汇支付方面，新政亦简化了业务流程，便利资本项目外汇收入结汇。7号文称，资本项目外汇收入在结汇和支付使用时，无需事前向合作银行逐笔提供真实性证明材料，但强调银行仍需严格执行展业三原则，并且银行和外管局需进行事后抽查。

上述市场专业人士对第一财经记者表示，这可进一步提升资本项目外汇收入使用的便利化程度，使参与跨境资金池业务的各成员企业均享受到结汇支付的便利，提升企业资金流动性管理效率，有利于外商投资企业的资金使用和境内业务的运营发展。

上述市场专业人士告诉第一财经记者：“按照国际货币基金组织标准，目前我国资本项目已经达到较高的可兑换程度，提高可兑换项目的便利化程度是下一步资本项目开放的重要内容之一。”

不过，在提高便利性的同时，外汇资金管理也并未放松。7号文强调，相关部门要继续加强事中事后监管，包括对跨国公司跨境资金集中运营业务实施宏观审慎管理，加强统计监测，通过风险评估、非现场监测与现场核查检查等防范跨境资金流动风险。这也体现了“放管服”的改革要求。

优化营商环境，助力上海总部经济

新政的优化体现在多个方面，包括业务备案上提高了灵活性，降低了企业的决策成本和时间成本；大幅简化外债和境外放款登记手续，降低了企业的融资成本和“脚底成本”；取消了手工报表，降低企业的管理成本；取消合作银行家数限制和国内资金主账户开户数量限制，大大降低了金融服务成本。通过优化业务内容和简化业务办理，跨境资金池新政的这些举措，大幅提升了企业跨境资金调配的便利性。

最新数据显示，上海总部经济加快集聚，2018年全年新增跨国公司地区总部45家，累计达670家，新设外资研发中心15家，累计达441家，总部数量继续领先全国，一批“高能级”总部机构已扎根上海。

跨境资金池是跨国公司在全球范围内高效管理资金的强有力工具。新政的落地将便利跨国公司跨境资金集中运营，促进贸易投资便利化，优化营商环境，服务实体经济。由于跨国公司总部的一个重要功能是实现资金统筹管理。受益于上海国际金融中心大型金融机构集聚和金融业务丰富的优势，跨境资金池新政的落地，将有助于上海总部经济发展，特别是民营企业总部的集聚发展，释放民营经济活力。