合肥百货大楼集团股份有限公司2018年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

□ 适用 √ 不适用

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本779,884,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务、经营模式

1.主要业务

公司目前的主营业务为零售业、农产品交易市场两大类业务。公司零售业包括百货、家电、超市连锁、电子商务等细分业态。公司百货、家电、超市三业态共有233 家实体经营门店，均占据安徽省多个城市的核心商圈、次商圈的有利位置，作为安徽区域市场的零售龙头企业，公司已经初步构建形成立足省会、辐射全省的连锁网络体系。公司农产品交易市场业务主要通过旗下控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司和全资子公司宿州百大农产品物流有限责任公司经营，由周谷堆农批市场投资建设的周谷堆（大兴）新市场于2015年6月底完成主体交易区建设并顺利完成老市场搬迁与开业运营。周谷堆农产品批发市场为综合型农产品批发市场，是安徽省规模最大的农产品集散中心，是国家发改委、商务部、农业部重点支持的全国定点市场之一，经国家统计局经贸司和中国商业联合会认定在全国农产品批发市场中排名第七位。目前，公司的营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入，报告期内，公司营业收入1,068,193.56万元，同比增长2.81%，其中各业态销售占比结构中，百货业态（含家电）营业收入占比60.84%，超市业态营业收入占比33.38%，农产品交易市场营业收入占比2.84%，房地产营业收入占比2.94%。

2.主要经营模式

（1）公司百货零售业务的经营模式主要包括联销、经销和物业出租，公司目前采用联销方式经营所涉及的商品品类主要有：男女服装、饰品、珠宝、钟表眼镜、鞋帽、箱包、床上用品、部分化妆品等。目前采用经销模式经营的商品主要为烟酒、化妆品、黄金珠宝及其他著名品牌商品。物业出租是在公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、娱乐项目等；另一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。此外，还包括广告位租赁等。

（2）公司农产品交易市场的业务经营模式主要包括摊位出租、交易佣金。摊位出租是传统交易市场的主要经营模式，即在各类商品批发区域内，公司根据各租户租赁的摊位面积每年收取固定的租金收入。交易佣金即根据买卖双方在农产品批发市场的交易量或交易额按一定比例收取相应的的佣金。

报告期内，公司从事的主要业务与经营模式没有发生重大变化。

（二）报告期内公司所属行业情况以及所处行业地位

近年来，零售行业已经进入较为成熟的发展阶段，随着经济增速放缓与居民收入增速下降等因素的影响，零售行业总体步入中速增长期。2018年全国社会消费品零售总额同比增长9%，增速较上年同期有所下降。在增速放缓的前提下，消费对经济增长的贡献率仍达到76.2%，比上年提高18.6个百分点，连续5年成为经济增长第一动力。随着消费市场提质扩容，消费继续发挥了经济增长第一驱动力的作用。当前我国经济处于供给侧改革深入调整、结构加快转型的阶段，第三产业的规模扩张势头显著，随着消费者需求不断升级，高品质、个性化、定制化的消费具备较高的成长性，未来能够以消费者为核心、提效率降成本、技术创新要素驱动的优质企业将更具备市场竞争力。

随着经济发展进入新的阶段，零售业开始迈入整合升级的新时期，行业集中度不断提升，创新转型步伐加快，跨界融合不断深化，新业态和新场景不断涌现。在业态方面，购物中心、社区购物中心和便利店具备较强抵御电商的能力，同时又适应了消费需求的升级和转变，因而保持了良好的成长态势。与此同时，线上线下双线融合的趋势开始走向实际应用，通过对消费行为的深度开发分析、商品供应与管理的全面数字化、场景服务的创新全平台搭建，巩固自身的竞争优势。我国消费市场基数巨大，新形势下，实体零售业要顺应居民消费升级大趋势，回归零售本质，加快转型升级，提升供给质量和水平，以高质量的供给催生创造新的市场需求，推动客流量的吸取、留存和转化，这将是零售企业未来保持业绩增长、可持续发展的关键。

报告期内，公司位列中国零售企业百强第15位、中国连锁业百强第41位，安徽企业百强第11位，合肥企业50强第3位，继续位居安徽及合肥服务业百强首位。先后荣获“改革开放四十周年连锁企业长青奖”、“2018CCFA零售创新奖”、“2018中国化妆品TOP百货大奖”、“安徽省商贸统计信息工作一等奖”、“2017年度安徽省诚信企业”等国家省市级荣誉称号。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

零售相关业

报告期，国内经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势，供给侧结构改革深入推进，经济转型升级态势持续。随着居民收入稳步增长，我国居民消费信心持续提升，消费意愿不断增强。在消费需求多元发展、消费结构不断升级的新阶段中，公司紧密把握消费需求新变化，以实现高质量发展为目标，统筹推进转型升级，持续稳固零售主业优势，发挥农产品流通主业引擎作用，双轮驱动推进业态创新，努力提升企业核心竞争力。报告期，公司实现营业收入1,068,193.56万元，较上年同期增长2.81%；实现营业利润44,932.93万元，较上年同期增长4.43%；实现利润总额44,965.64万元，较上年同期增长2.68%；实现归属于母公司的净利润22,449.58万元，较上年同期增长5.32%。报告期，公司主要开展以下方面工作：

1、扎实做好主营业务，稳步提升主业经营能力。一是持续贯彻消费品连锁转型升级战略。报告期内，公司百货业持续优化供应链，不断强化“自营+联营+深度联营”经营模式，提升品牌直营份额；同时贯彻“一店一策、因店施策”的转型思路，推进品牌调整与置换，提升经营质量；合家福加大“三自”商品开发力度，“三自”销售近8亿元，实现销售毛利双增长；百大电器通过卖场标准化改造升级、优化布局，完善区域套餐大家电“送装一体”服务等措施，实现补短板、促服务、提效益；合鑫商贸积极拓展公司大客户业务及电商新业务版块，推广销售渠道，提升销售质量；百大易商城持续优化商品结构，加强平台合作；百大易购不断拓展线下门店数量，报告期内新开跨境直销中心门店11家，销售实现显著增长。二是充分发挥农产品流通板块盈利驱动作用。通过不断盘活现有资源，提升经营户的规模化、专业化程度，努力实现多元化经营结构，优化供应体系，以高质量内生动力提升盈利水平。报告期内，周谷堆公司主营业务收入增幅7.72%，净利润增幅10.02%，实现营收利润双增长；宿州百大积极挖潜增效，超额完成年度经济指标，净利润增长116.47%；合家康在物流配送方面实现新突破，配送量与配送额保持双增长，毛利额增长34.58%，自营网点增加41个，覆盖范围不断扩张。

2、深入完善产业布局，持续做大做强产业规模。一是零售主业实现网点新拓展。报告期内，公司新增连锁网点30家，新增经营面积近20万平方米。铜陵北斗店、滨湖心悦城、柏堰奥莱生活广场相继开业，百货体系不断完善；合家福公司全年新开网点23家，新增面积6.6万平方米，省内网点覆盖范围不断扩大。二是区域协同发展步伐加快。合家福建立皖中、皖南、皖北三大区域业务中心，统一商品采购管理，实行联采联供，推进一线品牌资源共享；同时不断延伸农产品流通体系，以池州农产品物流园项目为依托，逐步完善农产品板块省内流通布局；此外，积极推进百货店均衡发展，强化帮扶对接责任，充分发挥自身资源、团队优势，协助被帮扶企业引进品牌、跟踪货品等，努力提升总体销售业绩。

3、不断开辟创新路径，拓展企业发展新渠道。一是业态发展取得新突破。报告期内，公司首家综合性购物中心滨湖心悦城、首家名品折扣生活中心柏堰奥莱生活广场相继开业，进一步丰富了业态体系；合家福公司尝试发展新模式，开设首家生鲜超市“阿福鲜生”，开创3.0版心悦城精品超市，不断探求超市产业体系发展新路径；农产品流通业方面，通过接管标准化菜市场、探索轻资产经营模式等方式，不断优化产业体系。二是智慧商业实现新突破。百货业启动智慧商业项目，小程序电子会员卡注册用户达14.2万人，累计访问316万次，有效带动门店销售，23家百货店完成ERP升级切换及上线，增强了系统对转型业务的支持能力；合家福公司首家无人便利店顺利营业，为线下门店无人技术应用积累基础。三是线上线下融合深入推进。充分利用百大易商城、百大易购及阿福到家等系统资源，部分门店开展小程序链式营销，全渠道发展，实现线上线下共同发力。

4、着力完善监督风控机制，综合管理能力持续加强。报告期内，公司以严防企业运营风险、保障发展质量为出发点，多措并举，提升企业综合管理能力。一是进一步优化内控制度体系。公司成立了内控体系建设领导小组，深入开展内控提升年活动，同时借助中介机构的专业力量，修订完善《内部控制管理手册》，为加强和改进内控管理提供动力保障和制度基础。二是进一步发挥内审监督作用。坚持“有离必审”，充分发挥内审评价与监督职能，为公司考核和任用干部提供参考依据，同时持续加强工程项目审计，有效降低企业风险，为公司可持续发展打下基础。三是质量管理体系切实推进。积极开展新版质量管理体系及内审员培训，顺利完成新版质量体系文件发布工作并通过安徽省质量认证中心检查，企业运营平稳健康。

5、强化企业文化和团队建设，提升企业发展软实力。一是推进人才梯队建设，健全选人用人管理机制。报告期内，公司持续开展“8090”后备骨干第三期培训、百大讲堂等专题教育与培训活动；同时，制定《选拔任用民主推荐办法》，健全人才考核激励机制，建立优秀管理人才库，完善后备梯队建设。二是进一步加强民主管理，不断提升员工满意度。深入基层开展大走访大调研，开展员工满意度调查，及时了解员工的需求及建议，坚持民主测评和企务公开，让员工充分行使监督权；三是丰富企业文化内容，增强企业发展凝聚力。持续完善职工互助帮扶机制，连续十一年开展“金秋奖学、助学”活动，此外，成功举办公司第八届职工运动会，开展“心悦大讲堂”健康专场、才艺展演、各类兴趣班等多种文体活动，企业和谐氛围和员工幸福指数进一步提升。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，清算注销1户，其中：

本期新纳入合并范围的公司

■

合肥周谷堆康来绿农产品配送有限责任公司清算注销。

合肥百货大楼集团股份有限公司

董事长签字：刘 浩

2019年4月4日

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2019一05

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2019年3月22日以专人或电子邮件形式送达各位董事，会议于2019年4月2日在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应到董事11人，实到董事9人。独立董事李姝女士、方福前先生因公务原因未能出席本次董事会，李姝女士授权独立董事陈结淼先生代为出席会议并行使表决权，方福前先生授权独立董事刘京建先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长刘浩先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

具体内容详见2019年4月4日披露在巨潮资讯网的《2018年度报告全文》第三节 公司业务概要、第四节 经营情况讨论与分析、第五节 重要事项等有关章节。

本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。

3、审议通过《2018年度利润分配预案》。

经大华会计师事务所审计，公司（母公司）2018年度实现净利润 283,824,245.53 元,根据公司章程规定，提取10%法定公积金、20%任意盈余公积金共85,147,273.66元，加上期初未分配利润711,798,556.85元，减去公司实施2017年度利润分配方案分配现金股利116,982,630元，可供股东分配利润为793,492,898.72元。

本年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本779,884,200股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共计需派发红利116,982,630元，结余的676,510,268.72元未分配利润转至以后年度分配。

本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。

4、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。

具体内容详见2019年4月4日披露在巨潮资讯网的《2018年度报告全文》、《2018年度报告摘要》。

5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

具体内容详见2019年4月4日披露在巨潮资讯网的《2018年度内部控制评价报告》。

6、审议通过《关于支付公司2018年度财务和内控审计机构报酬的议案》。

本公司及合并报表范围内的子公司共支付大华会计师事务所2018年度财务报表审计费用77万元、内部控制审计费用20万元。

7、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

公司及控股子公司合计持有安徽空港百大启明星跨境电商有限公司（简称“跨境电商公司”)45%的股份，公司董事余綯先生同时担任跨境电商公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，跨境电商公司成为公司关联法人，公司向跨境电商公司采购商品的情形，构成日常关联交易，公司2018年度的日常关联交易已经按照相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。根据公司日常经营需要，2019年公司需要与相关关联人继续发生关联交易，预计2019年全年发生总额不超过3000万元人民币，主要为关联人向公司提供跨境商品。

关联董事余綯先生回避表决，本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，本次日常关联交易及预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

具体内容详见2019年4月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

8、审议通过《关于申请2019年度综合授信额度的议案》。

根据生产经营和项目建设需要，公司（含全资子公司、控股子公司）2019年度拟向建设银行、交通银行、招商银行等（包含但不限于以上银行）申请总计不超过24亿元的综合授信，主要包括长期借款、流动资金借款、开具银行承兑汇票、贴现、保函、信用证等形式的融资，申请期限均为2019年度。同时授权公司（含全资子公司、控股子公司）法定代表人（或法定代表人授权人）根据实际需要，在批准的授信额度内签署相关法律文件。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额以公司实际发生的融资金额为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

9、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》文件精神的要求，以及《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（中华人民共和国主席令第15号）、《中华人民共和国公司法》（2018 年修订），依照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》中股份回购、经营范围、党建工作等内容进行修订。

具体内容详见2019年4月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于修改〈公司章程〉的公告》。修订后的《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（2019年4月）同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）文件要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

具体内容详见2019年4月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

11、审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》。

具体内容详见2019年4月4日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

以上决议，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2019-08

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第十二次会议于2019年3月22日以专人或电子邮件形式送达各位监事，会议于2019年4月2日在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应到监事3人，实到3人，监事会主席袁卫东先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

具体内容详见2019年4月4日披露在巨潮资讯网的《2018年度监事会工作报告》。

2、审议通过《2018年度利润分配预案》。

3、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

监事会认为，公司内部控制不存在重大缺陷，2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际运行情况，内部控制设计和执行充分、有效，符合相关法律法规和规范性文件要求。

5、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

监事会认为，公司预计2019年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

6、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

7、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更根据财政部发布的财会〔2018〕15号文件进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

以上议案一、二、三、六尚需公司2018年度股东大会批准。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

以上决议，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司监事会

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2019一09

关于公司2019年度

日常关联交易预计的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司” ）第八届董事会第十二次会议于2019年4月2日召开，会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意10票；反对0票，弃权0票；关联董事余綯先生回避表决，本次董事会会议召开前，独立董事对日常关联交易事项进行事前审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

公司及控股子公司因日常经营需要，拟与安徽空港百大启明星跨境电商有限公司（以下简称“跨境电商公司”）发生关联交易，预计2019年全年发生总额不超过3,000万元人民币，主要为关联人向公司提供跨境商品。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

本次日常关联交易及预计总金额属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

（二）预计日常关联交易类别及金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍及关联关系

（一）基本情况

1．公司名称：安徽空港百大启明星跨境电商有限公司

2．公司住所：合肥市蜀山区黄山路596号

3．企业类型：其他有限责任公司

4．注册地：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路以南、桃枝路以东合肥出口加工区综合业务楼1001#室

5．办公地点：合肥市蜀山区黄山路596号

6．法定代表人：余綯

7．注册资本： 4000万

8．统一社会信用代码：91340100MA2MWLJE8R

9．经营范围： 预包装食品（含冷藏冷冻食品销售）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；五金产品、电子仪器、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、化妆品、轻纺产品、纸张、机械设备、百货、饲料、畜禽、生鲜食品、冷冻食品、酒店设备、计算机及周边设备、电子数码产品的批发兼零售（含网上）；报关、报验代理业务；电子商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10.股权结构如下：

■

截至2018年末，安徽空港百大启明星跨境电商有限公司总资产0.4018亿元，净资产0.1416亿元，营业收入8118.92万元，净利润-658.42万元，经营现金流量净额-929.03万元。

关联交易对方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

（二）与公司的关联关系

跨境电商公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。余綯先生作为公司董事，同时担任跨境电商公司董事长职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的有关规定，跨境电商公司属于公司的关联法人，跨境电商公司与公司及公司控股子公司间的交易属于关联交易。

（三）履约能力分析

公司认为跨境电商公司具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

1．关联交易定价政策及定价依据

关联人向公司提供商品，双方遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

2．关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。

四、关联交易的目的和对公司的影响

1．鉴于跨境电商平台国际供应链、海外直采的优势,以及为进一步有效推动公司商品结构的升级，引领新的消费模式，2018年以来公司持续加深与跨境电商公司的合作，向跨境电商公司采购全球各地高端海外生活消费用品，采购其产品能够填补公司跨境商品的空白，增加和丰富公司产品种类；可以与公司现有业务形成协同效应，拓展销售市场，符合公司发展战略。本次日常关联交易事项不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响。

2．本次日常关联交易事项具备良好的可持续性，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、涉及关联交易的其他安排

无涉及关联交易的其他安排。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，本公司与跨境电商公司累计已发生的关联交易金额为人民币1790万元。

七、董事会对日常关联交易的意见

公司向跨境电商公司采购商品的情形，构成日常关联交易，公司2018年度的日常关联交易已经按照相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。根据公司日常经营需要，2019年公司需要与相关关联人继续发生关联交易，公司与关联方发生的日常关联交易，是公司业务发展的正常需要，符合公司发展战略，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，公司董事会在审议该日常关联交易相关议案时，关联董事回避表决该项关联交易，同时本次日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，本次日常关联交易预计事项合理，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事刘京建先生、陈结淼先生、方福前先生、李姝女士对日常关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司对日常经营相关的关联交易进行合理预计，是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于发挥公司与关联人的协同效应，上述交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议日常关联交易相关议案时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，信息披露充分，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1．公司第八届董事会第十二次会议决议；

2．独立董事意见。

特此公告。

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2019一10

关于修改《公司章程》的公告

合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 4月2日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，公司根据《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》文件精神的要求，以及《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（中华人民共和国主席令第15号）、《中华人民共和国公司法》（2018 年修订），依照中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中股份回购、经营范围、党建工作等内容进行修订，具体变更及修订内容如下：

一、《公司章程》修订内容

1、股份回购

■

2、经营范围

2018年8月14日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》并提交股东大会审议。2018年9月4日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及经营范围的变更等相关工商变更登记手续，公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。有关具体内容详见公司于2018年8月16日披露的《关于变更经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-29）、2018年9月4日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-35）、2018年9月18日披露的《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-37）。

根据工商行政管理机关最终核准的经营范围，现将公司第二章第十五条的内容修订如下：

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

预包装食品、酒、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）销售，烟、西药制剂及中成药零售，汽车运输（以上限分支机构经营），土产品、纺织品、服装、工艺品美术品、轻工业品、百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、针织品、家具、食用农产品、汽车、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售及为网上销售提供服务，自制饮品销售，糕点类食品制售，保健食品、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、音像制品、书刊、电子出版物及设备的零售，接受委托代办手机入网及电话费收缴、销售服务，进出口业务（国家限制禁止的除外），黄金饰品零售及修旧改制，服装、鞋帽、塑料制品加工，房屋租赁，玩具及轨道赛车服务，餐饮、停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、党建工作

（1）增加条款

第十条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。

第十一条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。

（2）修订条款：

原公司章程条款：

第八章 党建工作

第一节 党组织的机构设置

第一百五十八条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党合肥百货大楼集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委” ） 。

第一百五十九条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百六十条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。

第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 公司党委职权

第一百六十二条 公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百六十三条 公司党委对董事会会议、经营管理层会议拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第三节 公司纪委职权

第一百六十四条 公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

修订后的公司章程条款：

第八章 公司党组织

第一百六十条 成立中国共产党合肥百货大楼集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。

第一百六十一条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由5-9人组成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书记1人；公司纪委由3-5人组成，设书记1人，副书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期5年。

1．党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。

2．符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。

第一百六十二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

1．公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。

2．公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。

3．公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题。

4．公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。

5．公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

6．公司经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。

7．涉及职工群众切身利益的重大事项。

8．公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

9．公司人力资源管理重要事项。

10．其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

第一百六十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，再由董事会或经理层作出决定。实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百六十四条 公司党委党的建设工作领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。

第一百六十五条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。

第一百六十六条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第一百六十七条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。

公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委依据干部管理权限提出意见建议。

第一百六十八条 公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

除上述修订外，对《公司章程》中的条款编号变动涉及到的内容进行了调整，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修改《公司章程》尚须提交公司2018年度股东大会以特别决议方式审议。

二、公告附件

《合肥百货大楼集团股份有限公司公司章程》（2019年4月）

以上事项，特此公告。

董事会

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2019一11

关于会计政策变更的公告

合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月2日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。财会〔2018〕15号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该文件附件1的要求编制财务报表；已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件2的要求编制财务报表。企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对单独列示的内容增加报表项目。

根据财会〔2018〕15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

2、变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司财务报表格式执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）等相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财会〔2018〕15号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、会计政策变更的主要内容

根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”、“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。

2、本次会计政策变更对公司的影响

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

公司依据财政部文件的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。

本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意本次公司会计政策变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更根据财政部发布的财会〔2018〕15号文件进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第十二次会议决议；

2.公司第八届监事会第十二次会议决议；

3.独立董事关于本次会计政策变更的独立意见。

特此公告。

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2019一12

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2018年度股东大会

2.召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开日期和时间

现场会议召开时间为：2019年4月30日（星期二）下午14:30

网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年4月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月29日15:00至2019年4月30日15:00。

5.会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2019年4月24日

7.出席对象

（1）截至2019年4月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件2，该被授权的股东代理人可以不是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司20层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会将审议以下议案：

1. 2018年度董事会工作报告；

2. 2018年度监事会工作报告；

3. 2018年度利润分配预案；

4. 2018年年度报告及年度报告摘要；

5. 关于申请2019年度综合授信额度的议案；

6. 关于修改《公司章程》的议案。

上述议案6需由股东大会以特别决议通过后生效（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2019年4月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行（或委托其他独立董事）述职。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1.登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件2）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

2．登记时间：2019年4月25日、4月26日上午8:30-12：00，下午14:00-17:00。

3．登记地点：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司1502室证券事务部。

4. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；

5. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

6. 会议联系方式：

联系地址：合肥市蜀山区黄山路596号合肥百货大楼集团股份有限公司1502室证券事务部。

邮政编码：230031

联 系 人：李晓波、胡楠楠

电话：（0551）65771035

传真：（0551）65771005

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件1）。

六、备查文件

公司第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360417”，投票简称为“合百投票”。

2.填报表决意见：

对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年4月30日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席合肥百货大楼集团股份有限公司 2018年度股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2019-06

2018

年度报告摘要