多喜爱集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

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  一、停牌事由和工作安排

  多喜爱集团股份有限公司(以下简称“多喜爱"或"上市公司”)正在筹划以发行股份购买浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“标的公司”或"浙建集团")100%股权。且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,亦构成关联交易。

  目前该事项仍处于洽谈阶段,双方正在积极协商沟通中。因有关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,申请公司股票( 证券简称:多喜爱,证券代码:002761)自2019年4月1日(星期一)开市起开始停牌,本公司承诺停牌时间不超过10个交易日,根据相关规定,公司将于停牌期限届满前根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务(2018年12月28日修订)》的要求披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌;未能按期披露重组预案的,将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

  二、本次重组基本情况

  (一)标的资产基本情况

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  标的公司股权结构如下:

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  (二)交易对方基本情况

  本次交易对方为浙江省建设投资集团股份有限公司的控股股东浙江省国有资本运营有限公司及其他股东。

  (三)重组框架协议的主要内容

  2019年3月29日,多喜爱公司与公司控股股东陈军、黄娅妮(以下简称"实际控制人")及浙江省建设投资集团股份有限公司三方签署了《重大资产重组意向协议》,主要内容如下:

  第一条 合作方式

  (一)各方就本次交易的初步交易安排达成一致意见,本次交易方案为浙建集团或其控股股东向实际控制人受让其合计持有的上市公司29.83%的股份;上市公司将其除保留资产以外的全部资产及负债置出,浙建集团全体股东将浙建集团100%股份置入上市公司,置出资产与置入资产的对价可以以资产置换、发行股份等方式支付;实际控制人持有的剩余股份由浙建集团或其控股股东以现金或置出资产为对价进行支付或以上市公司定向减资的方式退出。本次交易完成后,浙建集团实现重组上市,本次交易最终方案及细节以正式签订的股份转让协议和/或重大资产置换暨发行股份购买资产或股权协议等交易文件(该等文件以下合称“正式协议”)的约定为准。

  (二)经各方初步协商,实际控制人向浙建集团或其控股股东转让上述29.83%股份以及剩余股份的退出的交易对价为20.5882元/股,如上述价格届时不符合证券交易主管部门规定的定价原则的,则由各方另行协商。

  (三)上市公司发行股份的价格根据证券交易主管部门的相关规定定价。本次交易涉及的置入资产、置出资产、浙建集团100%股份的最终交易价格以经相关国资主管部门备案的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础,在符合国资监管要求的原则下由交易各方协商确定。

  第二条 排他磋商

  本协议完成签署之日起60日内,除经其他合同相对方书面同意以外,各方不得直接或间接与其他任何第三方开始或继续与本次交易相关的的任何谈判和/或达成任何安排或协议。

  上述排他期限届满,或届满之前各方签署正式协议或协商一致终止合作的情况下,各方不再受本条款约束。

  第三条 尽职调查

  为本次交易之目的,上市公司与浙建集团将委托专业机构对双方展开尽职调查。上市公司及浙建集团应充分配合中介机构的有关尽职调查,并保证提供给对方及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整、真实、准确和没有误导性。

  相关方将对上述交易对方、交易作价、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商,并在正式签署的发行股份购买资产协议中就相关事项进行具体约定。

  第四条 正式协议

  本次交易最终应根据正式协议及相关交易文件进行,在各方对尽职调查结果满意的前提下,且上市公司、浙建集团均未发生重大不利变化的,该正式协议应基于本协议的原则由协议各方及其他相关方尽快协商达成一致,并应包括类似交易项下惯常的陈述和保证、交割后承诺事项以及交割先决条件等。

  第五条 其他

  本协议自各方签署之日起生效,但是本次交易的实施应以各方完成内部决策审议程序并经国有资产监管机构、证券监督管理部门、深圳证券交易所等相关监管机构的同意或核准为前提。

  三、本次重大资产重组拟聘请的中介机构

  本次重大资产重组事项拟聘请中国国际金融股份有限公司为独立财务顾问,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,拟聘请浙江天册律师事务所为法律顾问。

  四、必要风险提示

  公司筹划的重大资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投 资风险。

  五、备查文件

  1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

  2、有关资产重组的框架协议;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  多喜爱集团股份有限公司董事会

  二零一九年三月三十日

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