恒生电子股份有限公司2018年度报告摘要

（上接B79版）

统一社会信用代码：91330110665209589Y

公司介绍：蚂蚁（杭州）基金销售有限公司（之前名称为“杭州数米基金销售有限公司”）于2007年8月6日在杭州成立，目前注册资本为15562万元人民币。

关联关系：蚂蚁基金销售是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故构成恒生电子的关联法人。

6. 天弘基金管理有限公司

法定代表人：井贤栋

地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

统一社会信用代码：91120116767620408K

公司介绍：天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）经中国证券监督管理委员会证监基金字【2004】164号文批准，于2004年11月8日在天津市注册成立，注册资本为5.143亿元人民币，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。

关联关系：天弘基金是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故天弘基金构成恒生电子的关联法人

7. 天津金融资产交易所有限责任公司

法定代表人：袁雷鸣

地址：天津自贸区（中心商务区）水线路2号增1号于家堡金融区服务中心204房间

统一社会信用代码：91120116556502997K

公司介绍：天津金融资产交易所有限责任公司注册登记成立于2010年5月21日，成为中国第一家注册成立的全国性金融资产交易平台，2015年11月，天金所顺利引进浙江蚂蚁小微金融服务集团、中国东方资产管理公司、中信信托有限责任公司战略入股，注册资金为人民币4357.298475万元。充分运用技术、数据与风险管理对接优质金融资产，在实现传统金融与创新金融紧密融合的基础上，持续探索“互联网＋”新的无限可能，为广大中小企业提供便捷、高效、低成本的直接融资服务，推动实现中国直接融资市场的发展。

关联关系：由于公司董事韩歆毅同时为天津金融资产交易所有限责任公司的董事，因此构成公司的关联法人。

8. 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

法定代表人：程立

地址：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室

统一社会信用代码：91110108327302801F

公司介绍：于2015年1月15日在北京成立，目前注册资本为3000万元人民币，为蚂蚁金服全资控股子公司。

关联关系：北京蚂蚁云为蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，因此构成公司的关联法人。

9. 众安在线财产保险股份有限公司

法定代表人：欧亚平

地址：上海市黄浦区圆明园路169号协进大楼4-5楼

统一社会信用代码：91310000080013687R

公司介绍：由蚂蚁金服、腾讯、中国平安等企业，基于保障和促进整个互联网生态发展的初衷发起设立，并于2013年9月29日获中国保监会同意开业批复。众安保险业务流程全程在线，完全通过互联网进行承保和理赔服务。

关联关系：由于公司董事韩歆毅同时为众安在线财产保险股份有限公司的董事，因此构成公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易内容：恒生方向蚂蚁金服方采购和销售软件服务、平台服务等。

2、定价依据：与市场独立第三方的报价原则一致。

3、付款方式：一般为月结方式。

4、验收方式：达到市场同等服务商向独立第三方提供服务的水准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

恒生电子的业务主要是为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务，以及提供金融资讯，恒生电子在开展业务过程中，需要采购相应的基础服务。蚂蚁金服在开展业务过程中需要采购IT产品与服务，双方因此构成日常经营性关联交易。

上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。

上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。上述日常经营性关联交易不会对公司业务收入与费用产生重大影响。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

五、历史关联交易情况

2018年1月1日-2018年12月31日，恒生方与蚂蚁金服方的日常经营性关联交易实际发生金额约为4770万元人民币。前述日常关联交易实际发生额最终以公司2018年度报告披露内容为准。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届二十六次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，井贤栋、韩歆毅、高俊国、蒋国飞（GUOFEI GEOFF JIANG）等4名关联董事回避了表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，不存在损害公司股东利益的情况。

七、审计委员会意见

此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件目录

1、公司六届二十六次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2019年3月30日

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2019-015

2019年关于公司与阿里云

日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4名独立董事发表独立意见

● 4名关联董事回避表决

一、日常经营性关联交易基本情况

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）与其控股子公司（以上合称“恒生方”）包括：

■

恒生方与阿里云计算有限公司及其关联公司预计未来日常关联交易情况如下：

单位：人民币万元

■

上述日常经营性关联交易的具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

1. 阿里云计算有限公司

法定代表人：张建锋

地址：杭州市转塘科技经济区块16号8幢

统一社会信用代码：91330106673959654P

公司介绍：阿里云计算有限公司成立于2008年4月8日，注册资本为人民币100000万元。

关联关系：阿里云与恒生电子受同一主体控制，阿里云构成恒生电子的关联法人。

1、交易内容： 恒生方向阿里云采购和销售云服务、软件产品等，包括但不限于弹性计算服务、数据库服务、存储服务等。

2、定价依据：服务报价一般分为包月、包季、包年费用，与阿里云向市场独立第三方的报价原则一致。

3、付款方式：一般为预付，恒生方按月、季、年支付费用后，阿里云依约提供相关云服务。

4、验收方式：达到阿里云向市场独立第三方提供服务的水准。

恒生电子的业务主要为金融客户以及各类投资者提供各项金融IT产品与服务，以及提供金融资讯等服务。恒生电子在开展业务过程中，需要采购相应的云服务，因此日常经营中需要采购阿里云相关的产品与服务,双方因此构成日常经营性关联交易。

上述日常经营性关联交易不会对公司业务和业绩带来重大影响。

五、历史关联交易情况

2018年1月1日-2018年12月31日，恒生方与阿里云方的关联交易实际发生金额约为1869万元人民币。

七、审计委员会意见

八、备查文件目录

特此公告。

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2018-016

2019年关于公司与浙金中心

重要内容提示：

● 1名关联董事回避表决

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）与浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司（以下简称“浙金中心”）预计未来日常经营性关联交易情况如下：

单位：人民币万元

■

1、浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司

法定代表人：石军

地址：浙江省杭州市西湖区古荡街道西溪新座5幢801室

统一社会信用代码：9133000032783551XW

公司介绍：浙金中心于2014年成立，注册资本5667万元人民币。主要从事各类金融资产和互联网金融产品的交易及相关服务（法律法规和国家监管部门另有规定的从其规定）。

关联关系：由于公司董事长彭政纲为浙金中心董事，因此浙金中心构成公司的关联法人。

1、交易内容：恒生方提供浙金中心业务经营过程中所需的系统软件开发及技术支持服务，包括但不限于金融类软件的委托开发服务、IT 系统运维服务、培训咨询服务、人力外包服务等。双方就各自合法拥有的金融类资产依法进行相关的转让、置换、处分等支付的手续费或业务费。

恒生电子的业务主要是为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务，以及提供金融资讯，浙金中心作为一家互联网金融平台公司，需要采购相应的日常金融 IT 产品与服务，恒生电子合法拥有的金融资产通过浙金中心的平台转让等亦会产生日常的手续费等的支付，双方因此构成日常经营性关联交易。

五、历史关联交易情况

2018年1月1日-2018年12月31日，恒生电子与浙金中心的日常经营性关联交易金额约为315万元人民币。

此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲等1名关联董事回避了表决。

七、审计委员会意见

八、备查文件目录

特此公告。

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2019-017

关于为控股子公司提供业务

合同履约担保的关联交易公告

重要内容提示：

●是否需要递交股东大会审议：否

●被担保人：杭州云永网络科技有限公司、杭州云纪网络科技有限公司、杭州云赢网络科技有限公司、杭州云英网络科技有限公司、杭州云毅网络科技有限公司、杭州证投网络科技有限公司、杭州云连网络科技有限公司、杭州智股网络科技有限公司

●担保方式：为上述8家控股子公司业务合同履约提供连带责任信用担保

●担保额度总额：16800万元人民币

●关联交易金额：5334.9万元人民币

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

● 3 名关联董事回避表决

一、担保情况概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》，与关联法人宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同投资成立了杭州云永网络科技有限公司等八家创新业务控股子公司，股权结构如下：

■

为了增强八家创新业务子公司对外业务合作的信用，更好的扩展市场份额、加快业务发展，恒生电子拟为创新业务子公司对外签署的业务合同提供履约连带责任信用担保，担保额度总额为人民币16800万元。具体情况如下：

■

上述担保事项已经由恒生电子六届董事会第二十六次会议审议通过，上述担保事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）杭州云永网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号11楼1101室

法定代表人： 倪守奇

注册资本：人民币2000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

与公司关系：公司控股子公司

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；销售：计算机软硬件。

截至2018年12月31日的主要财务状况如下：净资产2035万元人民币。

（二）杭州云赢网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号12楼1210室

法定代表人： 张国强

截至2018年12月31日的主要财务状况如下：净资产1962万元人民币。

（三）杭州云纪网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢8楼

法定代表人：宋加勇

注册资本：人民币5000万元

截至2018年12月31日的主要财务状况如下：净资产4127万元人民币。

（四）杭州证投网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢5楼

法定代表人：倪守奇

截至2018年12月31日的主要财务状况如下：净资产800万元人民币。

（五）杭州云毅网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢6楼

法定代表人：张永

截至2018年12月31日的主要财务状况如下：净资产5935万元人民币。

（六）杭州云英网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢9楼

法定代表人：倪守奇

截至2018年12月31日的主要财务状况如下：净资产3582万元人民币。

（七）杭州云连网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号2幢4楼

法定代表人： 张晓东

注册资本：人民币2100万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术、电子商务技术、大数据分析技术；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；经济信息咨询；销售：计算机软硬件；网上销售：数码产品、日用品、服装、鞋帽、文具用品、工艺品。

截至2018年12月31日的主要财务状况如下：净资产923万元人民币。

（八）杭州智股网络科技有限公司

住 所：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦3楼317室

法定代表人：张国强

注册资本：人民币3000万元

计算机网络技术、计算机数据处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成；设计、制作、代理、发布:国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日的主要财务状况如下：净资产2188万元人民币。

三、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等14名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

四、关联交易情况概述

云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业，主要代表公司及创新业务于公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资，云汉投资系恒生电子的关联法人。由于关联股东云汉投资未依持股比例提供同等担保，依照上海证券交易所 《关联交易实施指引》 的有关规定，本次担保构成关联交易，关联交易金额为5334.9万元人民币。

五、 关联交易对公司的影响

公司的控股子公司基于业务发展的需要，和客户签署业务合同，属于正常的企业经营行为。公司作为其控股股东，满足客户要求的履约担保方条件。为了体现对创新业务子公司员工持股计划的支持，同时也符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）的原则精神，公司同意为控股子公司提供履约担保，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围。公司掌握控股子公司的日常经营情况，风险处于可控之中，对上市公司无重大影响。

六、最近一年历史关联交易

1. 恒生电子控股子公司鲸腾网络实施核心员工持股计划，关联交易金额为484万元人民币，详见公司2018年3月27日发布的2018-015号公告。

2. 恒生电子放弃控股子公司云毅网络股权转让的优先购买权，关联交易金额为1125万元人民币，详见公司2018年3月27日发布的2018-016号公告。

3. 恒生电子为鲸腾网络提供业务合同履约担保，关联交易金额为1200万元人民币，详见公司2018年6月21日发布的2018-024号公告。

4. 恒生电子控股子公司鲸腾网络进行增资扩股的关联交易，关联交易金额为3000万元人民币，详见公司2019年2月21日发布的2019-007号公告。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届二十六次董事会议审议。

本次关联交易系公司为控股子公司的业务合同履约提供担保，属于正常的企业经营行为。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。公司同意为控股子公司提供履约担保，符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）的原则精神，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围，不存在损害公司股东利益的情况。

八、审计委员会意见

本次关联交易系公司为控股子公司的业务合同履约提供担保，属于正常的企业经营行为。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司同意为控股子公司提供履约担保，符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）的原则精神，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围，不存在损害公司股东利益的情况。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司无对外担保事项，无逾期担保。

十、备查文件目录

特此公告。

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2019-018

关于控股股东股权结构变更的

提示性公告

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）于近日收到公司控股股东杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）的通知，恒生集团股权结构将发生变更，现将有关事项情况公告如下：

一、本次恒生集团股权变更情况

截至本公告日，恒生集团持有公司128,013,228股无限售流通股，约占公司总股本的20.72%，为公司控股股东。本次恒生集团股权变更前，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）通过其100%持股的浙江融信网络技术有限公司（以下简称“浙江融信”）持有恒生集团100%股权，如下图所示：

■

2019年3月28日，浙江融信与蚂蚁金服签署了相关协议，约定浙江融信将其持有的恒生集团100%股权转让给蚂蚁金服。前述股权变更尚未完成工商变更登记手续。

本次恒生集团股权变更完成后，蚂蚁金服将直接持有恒生集团100%股权，恒生集团持有公司股份情况未发生变化，如下图所示：

二、本次恒生集团股权变更对公司的影响

本次公司控股股东股权结构变更后，公司的控股股东和实际控制人不发生变化。 本次控股股东股权结构变更不会导致公司主要业务结构发生变化，也不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响。

■

特此公告。

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2019-019

关于2018年第四季度

购买理财产品的汇总说明

2018年第四季度，恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）负责投资理财的机构“公司理财小组”根据公司股东大会决议的授权以及公司董事长依照职责权限范围内的审批进行理财投资，具体的投资理财产品情况披露如下表。公司投资理财的决策审批程序和具体操作符合国家法律法规和公司制度的规定，合法有效。

（一）委托理财总体情况如下：

单位：元，币种：人民币

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（二）单项委托理财情况如下：

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特此公告。