姚振华走哪闹哪 中炬高新实控人变更前闹内讧？

在广东，花朵财经（F-Finance）常听到这样一句粤语：“得就得，唔得返顺德。”但这个广泛流传于广府地区的口号，不适合潮汕人姚振华，办公室里的潮汕妹子告诉花朵君，潮汕人喜欢说“物伊”，即“弄它”、“不行就弄到行”的意思。

3年前，面对宝能的疯狂撞门，王石送给了姚振华和宝能一个“野蛮人”的称号。后者最终未能拿下万科控制权，黯然收场。

但姚振华控股上市公司的想法没变。在深圳不行？过个大海，转战中山继续弄。3月21日晚间，中炬高新（600872.SH）公告宣布，公司实际控制人由中山火炬高技术产业开发区管委会变更为姚振华。

说起来也挺有意思，姚振华弄万科时，万科大股东是华润，国资背景；姚振华此番面对的中炬高新，依然是国资背景。这是一种情有独钟？还是早有安排？

无论怎么说，必须明确的一点是，姚振华此时以实控人身份亮相，确实是安排好的，毕竟，从股权关系来说，姚振华早就实际控制中炬高新了。

花朵财经研究发现，姚振华旗下前海人寿在中炬高新持股早已落定，且持股比例早已超过其他对手。但直到日前公告正式披露前，中炬高新对于实际控制人变更的描述一致是“将变更”，中山火炬高技术产业开发区管理委员会一直顶着中炬高新实控人之名。

直到3月19日，中炬高新接到原实际控制人中山火炬开发区管理委员会发来的《情况说明》，认定中炬高新不再属于由火炬开发区管理委员会实际控制的企业，属于国有参股性质企业。

在这背后，“宝万之争”的战火，是否会在中炬高新的身上重燃？

另花朵财经注意到，南粤清风网3月20日消息,广东省中山市委常委、中山火炬开发区党工委书记、中山翠亨新区党工委书记侯奕斌涉嫌严重违纪违法,目前正接受纪律审查和监察调查。

01

虽多次举牌，但实控人名分不好拿

实际上，此前，姚振华就对中炬高新实际控股——后者的第一大股东中山润田投资持有中炬高新24.92%股份，层层穿透背后，姚振华控股的钜盛华持有中山润田100%股份。

中山润田持股的部分，则来自于姚振华自己的“左手倒右手”。

根据中炬高新2018年9月7日晚发布的《详式权益变动报告书》，中山润田以现金57.09亿元收购前海人寿持有的公司股份1.99亿股，占公司总股本的24.92%。由此中山润田成为公司第一大股东。

前海人寿当年闹得风风雨雨，资本市场都很熟了。

而前海人寿持有中炬高新的股份，来自于2015年四次举牌以及参与的定增，正是当时“野蛮人”姚振华率宝能系当年四下出击、疯狂举牌的时候，这也是姚振华得以控股中炬高新的最初源头。

2015年4月开始，宝能系旗下前海人寿通过上交所集中交易方式增持中炬高新股份，一度触及5%的举牌红线。

随后，并不满足于此的前海人寿多次举牌，不但将持股中炬高新10.72%的中山火炬从第一大股东位置拉下马，还在2016年3月靠持股24.92%的绝对优势成其第一大股东。

也就是说，实际上，中炬高新早就是姚振华的“囊中之物”，但为何中炬高新又久久未得到实控人“名分”呢？

花朵财经猜想，非不愿，实乃不能也。

2017年1月，原保监会颁布实施的《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》，曾对险资收购上市公司的一系列限制。

《通知》要求“保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公司股票投资”“中国保监会严格限制保险机构收购上市公司行为”、“保险机构收购上市公司，应当使用自有资金”。

次月，原保监会下发行政处罚决定书，涉及当事人包括前海人寿、姚振华等主体，其中，对前海人寿编制提供虚假资料的行为罚款50万元，并给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。

这才有了后来的姚振华“左右手倒腾”的把戏。

梳理资料就可以发现，经历去年9月的资本腾挪后，11月15日，中炬高新进行了董事会的换届选举，第九届董事会由9人组成，其中4人由中山润田推荐，2人由火炬集团推荐，其余3人为独立董事。此外，新任董秘邹卫东曾于2017年12月~2018年11月任职钜盛华投资并购部副总经理。

此外，陈琳、黄炜、周莹、周艳梅、余健华、彭海泓当选中炬高新第九届董事会非独立董事。履历显示，陈琳、黄炜、周莹、周艳梅清一色来自“宝能系”。

在去年年底理清了这一切，然而，姚振华还是不能遂心如意。

02

诡异交易：一个不买，一个不卖

尽管“中炬高新”这名字听着很高大上，并且中炬高新的业务范围也囊括产业园区开发、房地产业、新能源汽车配件等领域，但实际上，中炬高新还是一个以卖酱油为主的公司，其旗下“美味鲜”和”厨邦“两大知名调味品品牌，更是不少人的餐桌日常。

据已披露财报数据显示，2016年和2017年，中炬高新分别实现净利润3.62亿元和4.53亿元；而厨邦公司则实现净利润1.95亿元和2.66亿元，占公司总利润比重超一半。

从利润贡献情况来看，厨邦公司对中炬高新十分重要。

这么重要的公司，这么能美化上市公司业绩，即使持股比例上已经退居“二线”，但中山火炬高技术产业开发区管理委员会在交出控制权之前，还是考虑把“厨邦”整体装入上市公司。

或许，在热情好客的中山人看来，这是送给远方来客的一份大礼？

中炬高新3月4日晚公告，全资子公司美味鲜公司拟以3.4亿元收购朗天慧德公司持有的美味鲜控股子公司厨邦公司20%的股权。交易完成后，厨邦将成为美味鲜全资子公司。

但朗天慧德却并不愿意出让股权。

根据后来公告，1月30日，朗天慧德法定代表人李磊在未获得中炬高新同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的协议，并向公司递交了《终止函》。

朗天慧德在《终止函》中提出，此前签订的《股权转让协议》未正式签订并生效，故双方现在终止股权交易，不属于违约；鉴于公司长期看好调味品行业以及厨邦公司的发展，目前转让价格显失公平，故决定不出售该股权。

对这桩交易不感冒的，可不仅朗天慧德。

花朵财经研究发现，此次收购受阻事项中还牵扯一份不被中炬高新承认的会谈纪要。据中炬高新方面的说法，该纪要是公司员工未经公司授权，和朗天慧德法定代表人李磊签署的，内容包括终止合同、另行洽谈等。

所谓“公司员工”身份并不普通，他们是公司总经理陈超强、公司副总经理和美味鲜的法定代表人、董事长张卫华以及公司副总经理和美味鲜的董事张晓虹。

从身份上看，后面两个是美味鲜的人，总经理陈超强呢？花朵财经查了一下，陈超强实际上是宝能的人。根据资料，陈超强具有近二十年的大型金融企业工作经验,先后在中国工商银行深圳分行、深圳市宝能投资集团有限公司任职。

尽管签字的都是高管，但中炬高新就是不认。公司认为，这三人无权代表公司，且该纪要未加盖公章，是三人自行签署。

莫非，这是一起宝能系带领下，部分高管接受“招安”事件？

这下好玩了，不仅朗天慧德不愿意卖，实际上，中炬高新的高管层似乎对这笔买卖的兴趣也不大。

一个不愿卖，一个也没啥兴趣，干脆就不收购嘛，怎么就闹出了纠纷？中炬高新还在公告里披露，公司还在李磊撕毁协议当天向公安机关报案了。

那么问题来了，谁想卖？

中炬高新公告披露，2019 年 1 月 31 日，中山火炬开发区管委会党工委召开会议审议股权转让事项。请注意这个日期，这是李磊撕毁协议的第二天，也是今年春节放假前的倒数第三个工作日。

2 月20 日，党工委出具《火炬区党工委会议决定事项通知》（火炬党政办会函【2019】33 号），同意美味鲜以 3.4 亿元受让朗天慧德持有的 20%厨邦公司股权。这个日期，则是过完春节元宵后第二天。

中炬高新认为，由于股权转让事项需由党工委审议通过，且发生了交易对方撕毁协议的不可控事件，股权转让事项存在重大不确定性，于是召开董事会，审议通过股权转让事项，并于当日对外披露。

花朵财经不明白其中的逻辑，对外披露就能保证股权转让了？另外，为何一定要把剩下的股权装入上市公司？为了保证中炬高新在第一大股东变更的情况下，仍能好好卖酱油？