江苏爱康科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产的停牌公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划以发行股份及支付现金方式购买资产事项,并向深圳证券交易所申请了公司股票自2019年3月25日上午开市起停牌,为了保证公平信息披露,维护广大投资者的利益,现对相关事项公告如下:

  一、停牌事由和工作安排

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波江北宜则新能源科技有限公司(以下简称“宁波宜则”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。根据目前掌握的情况,公司初步判断本次交易不构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组,但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,发行股份购买资产需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

  由于本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性,为确保信息披露公平公正,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:爱康科技,证券代码:002610)自2019年3月25日上午开市时起开始停牌。预计停牌不超过10个交易日。

  公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2018 年修订)》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 2 号一一停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的交易预案,并申请复牌。

  二、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、名称:宁波江北宜则新能源科技有限公司

  2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、注册地址:浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2133室

  4、成立日期:2014年3月13日

  5、法定代表人:王兆峰

  6、注册资本:50万元人民币

  7、经营范围:太阳能材料的研发、批发、零售;太阳能设备、太阳能灯具的研发、批发、零售、安装;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、目前股权结构:

  ■

  (二)交易对方及收购意向书主要内容

  本次交易对方为标的公司的现有全体股东。

  公司已与标的公司股东宁波朝昉、王兆峰、杨勇智、赵学文签署了《股权收购框架协议》,主要内容如下:

  甲方:江苏爱康科技股份有限公司

  乙方:

  乙方一:王兆峰

  乙方二:杨勇智

  乙方三:赵学文

  丙方:宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)

  1、标的资产的交易价格及定价依据

  标的资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的标的资产在评估基准日的价值为基础,由交易各方协商并在《资产购买协议》中予以确定。

  2、交易方案及对价支付方式

  各方一致同意,上市公司拟以发行股份并支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。

  本次交易的细节方案将在停牌期间进一步协商确定。

  三、聘请中介机构等工作安排

  公司将及时聘请独立财务顾问、法律顾问、评估机构。根据本次发行股份购买资产事项的进展情况,严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务,在停牌期间至少每5个交易日发布一次进展公告,并严格做好信息保密工作,及时进行内幕信息知情人登记管理。同时,公司将积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促相关中介机构加快工作,尽快向深圳证券交易所提交并披露符合规定的相关文件。

  四、风险提示

  本次公司筹划的发行股份购买资产事项的相关中介机构尚未确认,本次交易尚存在较大不确定性,公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续相关公告。

  五、备查文件

  1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

  2、股权收购框架协议;

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月二十五日

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