新疆国统管道股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  新疆国统管道股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟科技发展有限公司控股权,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:国统股份,证券代码:002205)自2019年3月25日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

  根据相关规定,公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要求披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌;未能按期披露重组预案的,将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

  停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  二、本次交易基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、标的公司名称:中铁物晟科技发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91110102MA01D9PQ5N

  3、公司类型:其他有限责任公司

  4、公司住所:北京市西城区华远街11号楼2层201、202、203、205室

  5、法定代表人:廖家生

  6、成立日期:2018年7月4日

  7、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售金属材料、非金属材料、电子产品、通讯设备、汽车、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸制品、玻璃制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及化学危险品)、陶瓷制品、针纺织品、日用品;零售机械设备;货运代理;技术进出口;代理进出口;货物进出口;经济贸易咨询;出租办公用房;出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、 注册资本:300,000万元人民币

  9、 标的公司股权结构

  ■

  (二)拟交易对方基本情况

  本次交易的拟交易对手方为中国铁路物资股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司和深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)。

  (三)交易方式

  上市公司发行股份购买资产。

  三、协议签署情况

  (一)中国铁路物资股份有限公司签署情况:

  中国铁路物资股份有限公司(以下简称“乙方”)已与公司(以下简称“甲方”)签署关于本次重大资产重组的意向性协议,主要内容如下:

  1、重组意向基本情况

  乙方持有中铁物晟科技发展有限公司(以下简称“收购标的”)33.41%的股权,甲方有意收购乙方所持有的收购标的的股权。收购标的价格将根据经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》中的评估结果,由双方协商确定。甲方拟以发行股票的方式向乙方支付对价。

  2、重组协议

  本协议为意向性协议,仅为双方拟依法进行重大资产重组交易的意愿和基本原则的框架性约定。双方将尽力在甲方停牌期限内签署正式附条件生效的发行股份购买资产协议。

  3、批准

  协议双方将根据证券法、上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规以及证监会、国资委等有权监管机构的要求和各自公司章程的规定,履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序,取得相应的授权和批准。

  4、排他性

  乙方承诺,在本协议的有效期内,乙方不与任何第三方就意向收购标的转让事项进行任何实质洽谈。

  (二)其他股东签署情况

  中国国有企业结构调整基金股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司和深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)已就本次交易出具意向性说明,原则性同意参与上市公司本次交易。

  上市公司与标的公司其他股东正就本次交易持续磋商,目前尚未签署正式书面协议。

  四、聘请中介机构情况

  公司正在聘请本次重大资产重组的相关中介机构。

  五、风险提示

  交易各方目前尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在商讨论证中,标的资产审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在一定不确定性。

  公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  六、备查文件

  1、经公司董事长签字、董事会签章的停牌申请;

  2、有关资产重组的相关意向书文件;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  新疆国统管道股份有限公司董事会

  2019年3月25日

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