鹏欣环球资源股份有限公司

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  第六届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十一次会议于2019年3月6日(星期三)以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,有效表决票9票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持,经与会董事认真审议,以书面表决形式审议通过如下决议:

  1、审议通过《关于调整〈公司回购股份预案〉部分内容的议案》

  综合考虑公司经营情况及未来发展前景,为了推进公司股价与内在价值相匹配,进一步增强投资者信心,健全资本市场内生稳定机制,切实维护广大中小投资者合法权益,根据2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定,公司拟对经第六届董事会第三十九次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司回购股份预案的议案》的部分内容进行调整。

  具体内容详见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于调整公司回购股份预案部分内容的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  鹏欣环球资源股份有限公司董事会

  2019年3月8日

  证券代码:600490 证券简称:鹏欣资源 公告编号:临2019-015

  鹏欣环球资源股份有限公司

  关于调整公司回购股份预案部分内容的公告

  根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)对股份回购的有关修改,以及中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购实施细则》”)等有关股份回购的规定,鉴于有关法律政策变化及公司实际情况,鹏欣环球资源股份有限公司(以下称“公司”)于2019年3月6日召开了第六届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于调整〈公司回购股份预案〉部分内容的议案》,具体内容如下:

  一、调整回购股份预案部分内容的事由

  公司分别于2018年11月26日、2018年12月13日召开第六届董事会第三十九次会议及2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》。公司于2018年12月20日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》,同日首次实施了回购股份,并于2018年12月21日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于首次实施回购股份的公告》。公司分别于2019年1月4日、2019年2月2日及2019年3月2日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购股份进展情况的公告》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告。

  根据2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定,公司拟对经第六届董事会第三十九次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司回购股份预案的议案》的部分内容进行调整。

  二、本次调整回购股份预案的具体内容

  (一) 调整回购股份的目的

  原条款:

  “根据相关法律法规、规范性文件,结合公司股价处于历史较低水平的现状,综合考虑公司经营情况,未来发展前景,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司拟回购部分公司股份,用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本,具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。”+

  调整后:

  “根据相关法律法规、规范性文件,结合公司股价处于历史较低水平的现状,综合考虑公司经营情况,未来发展前景,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司拟回购部分公司股份,全部用于公司员工持股计划,并在本次股份回购完成之后的36个月内实施上述计划。”

  (二) 回购股份的期限

  原条款:

  “本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。”

  调整后:

  “本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月。”

  (三) 预计回购后公司股权的变动情况

  原条款:

  “按照本次股份回购计划中回购资金总额上限1.5亿元及回购价格上限8元/股的条件进行测算,公司预计回购股份数量为1875万股。按照目前公司总股本2,111,432,555股计算,本次预计回购股份可能带来的变动情况如下:”

  1、假设本次回购股份全部用于股权激励,则公司股本变动情况如下

  单位:股

  ■

  2、假设本次回购股份全部用于注销,则公司股本变动情况如下:

  1、按照本次回购股份全部用于员工持股计划,则公司股本变动情况如下

  三、本次调整回购股份预案部分内容的必要性和合理性

  公司按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定对回购股份预案部分内容进行调整,符合公司实际情况,有利于保障公司回购股份事项的顺利实施。

  四、独立董事关于本次调整回购股份预案部分内容的独立意见

  1、公司本次根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)要求,结合实际情况,进一步明确公司回购股份用途。上述事项符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定;

  2、公司本次调整回购股份预案部分内容,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,且不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响。

  综上,独立董事认为公司本次对《关于公司回购股份预案的议案》部分内容进行调整的事项合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形。

  公司将严格按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定 办理回购股份后续相关工作。

  根据公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》,公司股东大会已授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜,故本事项无需提交公司股东大会审议。

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