宝德甩卖“中植系”资产 “高毛利”疑团或已破

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  你可以在一段时间欺骗所有人,也可以在所有时间欺骗一个人,但你不能在所有时间欺骗所有人。

  作为创业板元老,陕股宝德股份(300023)近期又吸引了市场的关注,这一次是拟卖出庆汇租赁有限公司(以下简称“庆汇租赁”)90%股权,而仅仅在三年前,宝德股份才刚刚收购庆汇租赁。

  三年也是一个轮回,一进一出,一个租赁资产重组“谜团”,或许由此才刚刚揭开一角。

  宝德拟售庆汇租赁90%股权

  近期,宝德股份发布公告称,公司拟向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权,交易完成后,将不再持有庆汇租赁股权。

  梳理宝德股份的公告不难发现,在控股庆汇租赁的3年间,因并入庆汇租赁的盈利,宝德股份的营收和净利翻了数十倍,庆汇租赁也一步步成为宝德股份利润的核心支柱,无论是公司资产总额、资产净额,还是营业收入中占比均较高。但在2018年,庆汇租赁的盈利急转直下,宝德股份也开始将它全部剥离。

  在披露拟出售庆汇租赁的消息后,2月19日,深交所就该事项向宝德股份下发了重组问询函,其中直指此次重组后宝德股份是否会“空壳化”。

  数据显示,此次交易拟出售资产庆汇租赁分别占宝德股份2017年年末资产总额和资产净额的90.8%和56.95%,占宝德股份2017年度营业收入的89.87%,交易完成后,宝德股份主营业务将变更为自动化业务。对此,在深交所下发的问询函中就要求宝德股份进一步说明本次交易完成后公司是否具备持续经营能力,是否构成导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  实际上,在宝德股份此次出售庆汇租赁的背后实属无奈之举。财务数据显示,庆汇租赁2016和2017年度净利润分别为9948.6万元和9806.98万元,但在2018年1-11月期间却出现了巨亏3.1亿元(未经审计)的情形 。

  不过,面对交易所问询,宝德股份申请了延期回复。

  6家金融租赁公司曾集中上演重组

  宝德股份于2009年10月30日正式登陆资本市场,成为创业板上市的第一批28家企业中的一员,也是陕西首家上市的创业板公司,但其在上市次年便上演了业绩“变脸”的戏码。

  在此情形下,宝德股份先后跨界了环保、融资租赁等业务。宝德股份的第二次跨界,就是在2015年收购庆汇租赁的90%股权。事实上,当年并不只是宝德股份被租赁资产吸引。就在庆汇租赁与宝德股份之后,富嘉租赁、润兴租赁、中程租赁、丰汇租赁,分别筹划与康盛股份、宝塔石化、大名城、金洲慈航等上市公司都在进行重组;还有华中租赁、摩山保理要注入法尔胜,瑞丰保理则是涉及定增,共6家金融租赁公司、两家保理公司。而在以上的重组过程当中,都有着“中植系”的影子。

  

  ▲宝德股份相关报道

  事实上,对于租赁资产的上市运作,中植系从2014年10月就已开始。首当其冲的便是宝德股份,2014年10月,宝德股份发布重组报告书,以发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90%的股权,交易作价为6.75亿元。而就在此次收购前,中植系通过旗下重庆中新融创持有庆汇租赁90%股权,该股权由中植系2013年7月收购取得,距离重组仅仅隔了1年3个月。

  此后,2015年4月,金洲慈航也发布重组报告书,以发行股份及支付现金的方式购买丰汇租赁有限公司90%股权,交易作价59.5亿元。丰汇租赁则是中植系通过旗下4个平台持有,2010年2月通过收购取得。

  11月,康盛股份发布重大资产收购报告书草案,以支付现金形式收购富嘉融资租赁有限公司75%股权,交易作价6.75亿元。其中富嘉租赁2015年3月设立,是中植系通过旗下朗博集团全资持有。

  

  ▲宝德股份相关报道

  12月,宝塔实业发布重组预案,拟通过发行股份及支付现金的方式收购江苏润兴融资租赁有限公司75%股权,交易作价18.75亿元。润兴租赁是中植系通过旗下3个平台全资持有,于2013年10月设立。

  

  ▲6家租赁资产集中重组统计

  业绩变脸祸起关联交易

  那么,一番重组之后,公司业绩表现如何呢?

  作为区域财经观察者,我们仍以宝德股份来看,在进入了融资租赁行业后,凭借收购庆汇租赁90%的股权,宝德股份2015、2016年业绩实现了突飞猛进的增长,庆汇租赁也一度成为了公司的“香饽饽”。

  但好景不长,在2017年庆汇租赁未能实现业绩承诺,宝德股份也计提了相应的商誉减值,公司当年净利腰斩。而到2018年庆汇租赁又出现了巨亏的情形,这也导致宝德股份拟计提商誉减值准备约2.85亿元,曾经的“香饽饽”如今成为了宝德股份的包袱资产。受庆汇租赁的拖累,宝德股份2018年最高预亏约5.68亿元。

  

  ▲漫画一则

  原先的“香饽饽”而后的包袱,原因何在?

  从相关重组方案披露的关联交易数据可以一窥其中的奥秘。还是来看,宝德股份收购的庆汇租赁,庆汇租赁2013年、2014年来自关联方的营收分别为1456.31万元、2431.2万元,占当期总营收的比重分别为100%、21.4%。

  一份宝塔实业对监管函的回复中,曾披露了中植系几个租赁平台的经营数据,2014年,庆汇租赁、丰汇租赁、润兴租赁的毛利率分别为89.5%、47.3%及81%,2015年,富嘉租赁、润兴租赁的毛利率则分别为92.2%和73.4%。而宝德股份公告中披露的租赁同行———渤海租赁(现名“渤海金控”)和中航资本数据显示,2013年两者租赁业务毛利率分别为54.6%和53.8%。

  事实上,中植系依托旗下中融信托、财富管理公司等的强劲融资能力,足以完成租赁业务的资金供给、撬动短期强劲的盈利能力。

  而就以宝德股份等重组案例看,所谓租赁“谜团”的逻辑,并不难理解,那就是先通过新设或收购他人的金融租赁平台,再通过混业金融生态“孵化”,提升业绩和估值,最后注入不同上市公司,通过证券化放大收益。

  剥离租赁资产的不只宝德一家

  但对租赁资产的业绩而言,成也关联交易,败也关联交易。在重组完成,脱离了中植系孵化之后,这些租赁公司就直接面临毛利率下降问题,而关联方的缺失也也使得业绩大幅下滑。这也解释了,庆汇租赁对于宝德股份而言,如何从支柱到包袱,当然,这在其他租赁资产重组当中也会是大概率上演。

  于是,我们也看到此前注入租赁资产的上市公司,都在忙不迭的剥离,这一块不止宝德一家。

  2018年9月29日,康盛股份公告称,已以5.18亿元将其持有的富嘉租赁35%股权转让给和汇融资租赁(杭州)有限公司。这也是其彻底剥离融资租赁业务的举措。

  

  ▲康盛股份相关报道

  而大名城则在2018年11月9日,向中植集团“退回”中程租赁100%股权,转让价25亿元,预计交易对公司今年合并报表综合收益影响为-5.08亿元。

  

  ▲大名城相关报道

  2016年6月6日,宝塔实业更直接宣布,终止收购中植系旗下润兴租赁的重组计划。

  而以上的公告解释,大都提及了近年来融资租赁行业竞争激烈,金融监管进一步加强,相关业务和资产风险显露。

  结语

  说一段不是结语的结语吧,或许是上市公司重组“自救”太迫切,或许是中植系资本运作太精明,但无论如何,卷入这个租赁资产重组谜团的宝德股份,还是给我们上了一课。

  长史君行文至此,突然想起一句话,“你惦记别人的利息,别人惦记你的本金”,这是对于很多参与非法集资的普通群众的提醒,而在这里,对于这些上市公司来说,或许就是,“你惦记别人的业绩,别人惦记你的股本”。只是受伤的是这个市场还有那些中小投资者。

  加强上市公司重组监管,更为准确把握关联交易的审核尺度,显然任重道远。我们也希望,宝德股份这样的上市公司,无论是回归主业还是再次跨界,能够有个稳健的发展,真正做一个陕股创业板的“一哥”。

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