亚世光电股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息批露网站http://www.szse.cn/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项，并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

1、发行人控股股东亚世光电（香港）有限公司及实际控制人JIA JITAO承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

2、发行人主要股东边瑞群、林雪峰及解治刚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、发行人其他股东根据《公司法》及相关监管要求，其在本次发行前持有的股份，自发行人股票上市交易之日起12个月内不得转让。

4、担任发行人董事、高级管理人员的JIA JITAO、边瑞群及林雪峰承诺：担任发行人董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月，且不因本人在发行人担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。

二、稳定股价预案

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《亚世光电股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

自公司股票上市之日起三年内，若连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），则启动稳定股价的措施。

在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司回购股份

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且在满足以下条件的情形下履行回购义务：

（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

（3）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

（4）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。

公司回购股份的启动程序：

（1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。

（2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。

（3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

2、公司控股股东增持股份

公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并在满足以下条件的情形下履行增持义务：

（1）公司已采取回购公众股措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%。

（4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%。

（5）控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

公司将在上述第一条满足后2个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。

控股股东增持股份的启动程序：

（1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

（2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。

（3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。

如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提，并在满足以下条件的情形下履行增持义务：

（1）公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

（3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不含独立董事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%。

（4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%。

（5）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

公司将在上述第一条满足后2个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。

董事、高级管理人员增持股份的启动程序：

（1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。

如果公司公告增持计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。

（三）约束措施

1、公司回购股份

如果公司未能履行上述回购股份的承诺，将：

（1）将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

2、控股股东增持公司股份的约束措施

如果控股股东未能履行上述增持公司股份的承诺，将：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（5）公司有权扣减应向控股股东支付的分红代控股股东履行上述增持义务，扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。

3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份的约束措施

如果公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股份的承诺，将：

（2）公司有权扣减应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或津贴，代董事（不含独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不超过董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。

三、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则：

（一）发行人承诺

1、本公司将依法回购本次公开发行的全部股份；本公司将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内制定股份回购方案并予以公告，并在公告之日起6个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。

2、如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假（下转A26版）