分众传媒信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会于2019年2月15日发出通知，并于2019年3月4日至2019年3月5日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2019年3月5日（星期二）下午14:30在上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层公司一号会议室召开；2019年3月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2019年3月4日下午15:00至2019年3月5日下午15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。会议由公司董事会召集，董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

本次会议通过现场和网络投票的股东179人，代表股份4,120,855,060股，占上市公司总股份的28.0753%，其中中小投资者(除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东)的股东和股东代理178人，代表股份695,036,283股，占上市公司总股份的4.7353%。

1、通过现场投票的股东23人，代表股份3,515,515,153股，占上市公司总股份的23.9511%。

2、通过网络投票的股东156人，代表股份605,339,907股，占上市公司总股份的4.1242%。

公司全体董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。北京市竞天公诚律师事务所徐鹏飞律师与何为律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

本次股东大会无否决提案的情况，也无修改提案的情况。

与会股东和股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案。具体表决结果如下：

1、《公司关于调整回购股份事项的议案》

1.01回购股份的用途

总表决情况：

同意4,119,682,560股，占出席会议所有股东所持股份的99.9715％；反对997,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0242％；弃权175,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043％。

中小股东总表决情况：

同意693,863,783股，占出席会议中小股东所持股份的99.8313％；反对997,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1435％；弃权175,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0252％。

该议案获出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意，正式通过。

1.02拟用于回购股份的资金总额及资金来源

同意4,120,491,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9912％；反对362,160股，占出席会议所有股东所持股份的0.0088％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

同意694,672,823股，占出席会议中小股东所持股份的99.9477％；反对362,160股，占出席会议中小股东所持股份的0.0521％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。

1.03拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

同意4,120,473,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9907％；反对380,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0092％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

同意694,654,423股，占出席会议中小股东所持股份的99.9451％；反对380,560股，占出席会议中小股东所持股份的0.0548％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0002％。

1.04预计回购后公司股权的变动情况

同意4,119,736,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对931,660股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226％；弃权186,800股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。

同意693,917,823股，占出席会议中小股东所持股份的99.8391％；反对931,660股，占出席会议中小股东所持股份的0.1340％；弃权186,800股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0269％。

2、《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》

同意4,027,526,523股，占出席会议所有股东所持股份的97.7352％；反对93,255,537股，占出席会议所有股东所持股份的2.2630％；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。

同意601,707,746股，占出席会议中小股东所持股份的86.5721％；反对93,255,537股，占出席会议中小股东所持股份的13.4174％；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.0105％。

该议案获出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上同意，正式通过。

3、《公司第一期员工持股计划管理办法》

同意4,040,671,015股，占出席会议所有股东所持股份的98.0542％；反对80,112,345股，占出席会议所有股东所持股份的1.9441％；弃权71,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。

同意614,852,238股，占出席会议中小股东所持股份的88.4633％；反对80,112,345股，占出席会议中小股东所持股份的11.5264％；弃权71,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0103％。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所徐鹏飞律师与何为律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、分众传媒信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

2、分众传媒信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会表决结果；

3、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于分众传媒信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

分众传媒信息技术股份有限公司

2019年3月6日