绿专资本：电竞第一股英雄互娱借壳上市 或产生巨额商誉

　　近日资本市场最受人瞩目的重组案当属英雄互娱借壳赫美集团的交易预案。随着3月3日晚间赫美集团交易预案的发布，英雄互娱向A股市场又迈进了一大步。

　　公告称将通过向英雄互娱全体股东发行股份的方式，吸收合并英雄互娱，发行股份的价格为5.94元。在上述吸收合并换股股票上市之日，赫美集团现控股股东汉桥机器将向迪诺投资转让其持有的上市公司约5278.07万股股份。本次交易完成后，英雄互娱董事长应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人。

　　此次交易共分为两步。首先是赫美集团通过发行股份的方式，吸收合并英雄互娱。赫美集团发行股份的价格为5.94元。由于对英雄互娱的评估工作尚未完成，因此英雄互娱100%股权的最终交易价格、上市公司具体的股份发行数量以及交易前后上市公司股权结构变化均尚未确定。

　　其次，在上述吸收合并换股股票上市之日，汉桥机器还将向迪诺投资协议转让其所持赫美集团5278.07万股股份，占本次交易前上市公司总股本的10%。本次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的赫美集团股份预计将超过现有第一大股东。届时，应书岭将掌舵上市公司。

　　公告强调，上述发行股份吸收合并与股权转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。此次交易将构成重大资产重组上市。公告显示，本次吸收合并中，英雄互娱2017年末资产净额占赫美集团最近一期经审计资产净额指标的比例为233.94%。

　　虽然相关的业绩承诺及补偿安排亦尚未确定，但此次交易预案提到英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄弟对英雄互娱未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　资料显示，英雄互娱主要从事以移动竞技游戏为主的移动网络游戏研发与运营，目前其游戏产品包括《全民枪战2》《一起来跳舞》《弹弹岛2》《一起来飞车》《影之刃2》等。2016年至2018年，英雄互娱的营业收入分别为9.36亿元、10.36亿元及11.92亿元;归属于母公司股东的净利润分别为5.32亿元、9.15亿元及7.31亿元;毛利率分别为88.43%、76.70%及71.97%。

　　而赫美集团因业务表现不佳、资金周转不利等原因，盈利能力出现下滑。赫美集团最新披露的业绩快报显示，2018年，公司营业收入约为19.38亿元，同比下滑19.6%;归属于上市公司股东净亏损约为13.88亿元。

　　赫美集团表示，本次交易旨在通过吸收合并的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况。通过本次交易，上市公司的主营业务将增加移动网络游戏研发及发行业务。

　　此次借壳赫美集团曲线登陆A股市场，或为英雄互娱的部分股东提供了退出渠道。据上证报此前报道，除第二大股东为上市公司华谊兄弟之外，英雄互娱的股东榜中不乏中国国有资本风险投资基金、陕文投、真格基金、红杉资本、华兴资本、歌斐资产等资本大佬的身影。据公告，交易预案对英雄互娱股东通过本次交易获得的上市公司股份设定了不同的锁定期，长则36个月，短则24个月。

　　值得注意的是，英雄互娱净资产不到50亿，若按百亿市值借壳上市，将产生巨额商誉的隐患。应书岭于2015年创办移动电竞游戏公司英雄互娱，并展开了令人炫目的资本运作——成立当天即通过反向收购挂牌新三板，且在短短4年时间多次进行并购扩张。

　　资料显示，英雄互娱在2015年至2018年先后全资收购畅游云端、英雄金控、SKYMOONS以及收购成都英雄互娱30%股权、网易达电子69.63%股权等。英雄互娱2018年第三季度财报显示，英雄互娱商誉高达19亿，占其同时期净资产的40%左右。一旦将来计提较大的商誉减值，将对其净利润产生较大的影响。

　　而本次交易的收购方，赫美集团也曾通过疯狂并购扩张带来巨额商誉，并在2018年进行了减值，造成赫美集团2018年巨亏。赫美集团2018年度业绩预告，净亏损为13.88亿元，同比下降1064%。主要原因为计提资产减值损失及经营亏损造成，其中商誉减值计提额为5.6亿。而赫美集团2018年三季报中商誉金额即为5.6亿元，已将其商誉全部计提。

　　相关会计准则规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。若按英雄互娱102亿的市值作为合并成本，减去英雄互娱50亿净资产再加上后者本身持有19亿商誉，此次合并后，上市公司将会有高达70亿的商誉。来源：上海证券、大魔财经 绿专资本综合编辑