董登新：科创板全套规则十大细节解读

来源：金融界网站

一个月意见征集期刚刚结束，科创板全部规则“法定版本”完整发布，这意味着在全国“两会”之后科创板正式挂牌交易已无悬念。

与现行A股市场相比，新科创板、新规则都有哪些重大制度突破？通过认真仔细学习科创板+注册制的14个相关制度文件（证监会4个+上交所10个），我们可以将科创板的制度创新大致归纳为以下十大细节：

一、市场定位：强调“高”科技，对标NASDAQ

科创板挂牌证券主要包括三类品种：上市公司的股票、存托凭证（CDR）及相关衍生品种。科创板挂牌对象应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

红筹企业申请发行股票或者存托凭证（CDR）并在科创板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定。红筹企业，指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。协议控制架构（Variable Interest Entities，VIE结构），指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

很显然，科创板市场定位的系列关键词，包括世界前沿、国家战略、关键核心技术、创新能力突出等，据此不难判断，科创板是中国版NASDAQ，其对标市场应该是美国NASDAQ，它与深交所创业板是互补与竞合关系，创业板挂牌对象主要是普通创新企业，市值偏中小型；科创板挂牌对象则主要是高端创新企业，市值偏大中型，二者在市场定位上是互补的，但有交集、有重叠，有竞争。相比之下，创业板最大的短板是尚未推行注册制，包容性不足。

二、IPO标准：强调市值和营收，淡化盈利指标要求

科创板首次打破现行A股IPO标准“必须盈利”的法则，强调市值与营收高成长对创新企业的重要性，允许“高”科技亏损企业上市。这既是A股市场提升IPO包容性的重大改革，更是中国资本市场迎合新经济时代创新企业发展要求的重大变革。

根据IPO申请企业的股权结构类型，科创板挂牌标准分别设立了三类企业的IPO标准：即普通股权结构（同股同权）、特殊股权结构（同股不同权）及红筹企业（未在境外上市）。

第一类企业：普通股权结构企业，其IPO申请通道共有五个（任选其一）：

（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15％；

（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

第二类企业：特殊股权结构企业，其IPO通道共有两个（任选其一）：

（1）预计市值不低于人民币100亿元；

（2）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

第三类企业：尚未在境外上市的红筹企业，其IPO通道共有两个（任选其一）：

此外，科创板发行条件还必须同时满足以下四个条件：持续经营满3年；发行后总股本不得低于3000万元；公开发行股本占总股本比例不低于25％（总股本超过4亿元的，公开发行比例不低于10％）；公司法人、董监高在近3年经营诚信守法。

三、注册程序：IPO审核周期最长4个月（5+3+20）

科创板率先在A股市场采用注册制，并赋予证交所独立的IPO审核权，这既是科创板对IPO包容性及审核高效率的要求，更是证监会放权归位、强化市场监管、严查严打证券违法犯罪的监管理念的重大转型。

如果说，近两年来A股市场IPO审核周期已从过去的3年缩短为1年，那么，科创板则再将IPO审核周期大幅缩短为4个月内，即5个工作日内上交所作出是否受理决定+3个月内上交所作出是否同意股票公开发行并上市的审核意见+20个工作日内证监会作出是否同意注册决定。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。

交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。在IPO审核上，证监会根据“负面清单”拥有一票否决权。

交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。

四、投资者准入门槛：50万元+20个交易日+24个月

由于科创板允许未盈利创新企业上市，再加上创新企业不以净资产规模及历史盈利水平论英雄，这意味着传统的市盈率与市净率估值方法或失效，估值与投资风险将增大，这也是科创板+注册制的包容性特质。为了隔离风险、保护小散，科创板设置了投资者适当性条件。投资者参与科创板股票交易，必须同时满足两个条件：（1）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；（2）参与证券交易24个月以上。也就是说，不能同时达到这两个条件的小散，将被科创板拒之门外。

五、网下配售：IPO定价市场化，小散可间接参与

科创板IPO定价将市场化，不设23倍发行市盈率的上限管制。在网下配售环节，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、QFII和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价确定股票发行价格。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

应当安排不低于本次网下发行股票数量的50％优先向公募产品（公募基金及公募偏股型资产管理产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金及保险资金配售，而且优先配售比例应当不低于其他投资者。

中国证券业协会于2017年12月修订的《首次公开发行股票网下投资者管理细则》规定：个人投资者若要获得网下投资者资质，可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册，更重要的是其在新股发行上市所在证券交易所前20个交易日的非限售股票的流通市值日均值必须达到1000万元。

不过，科创板允许战略配售基金及其他公募产品参与网下配售，这意味着一直无缘参与网下配售的“小散”，可以通过购买战略配售基金及其他公募产品，间接参与网下“打新”。

六、网上申购：市值配售存在弃购、破发风险

根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，符合科创板投资者适当性条件（金融资产50万元）且持有市值达到10000元以上的投资者方可参与网上申购。

也就是说，科创板网上申购必须同时满足两个条件：第一，达到“50万元+20个交易日+24个月”的投资者适当性条件；第二，账户市值至少达到10000元。两个条件缺一不可。

换句话说，如果你没有达到50万元的准入门槛，即便你持有30万元的账户市值，也没有资格参与科创板新股申购。

实际上，科创板在引入投资者适当性条件的同时，照搬了A股网上市值配售的旧办法，它仍将“打新”作为一种稳赚不赔的“福利”，平均摊派给持有账户市值的股民购买，这会数倍放大股民打新风险。因为科创板不同于主板、中小板和创业板，它是市场化IPO定价，并废除了23倍发行市盈率的上限管制，科创板一、二级市场差价将明显缩窄，因此，科创板新股上市首日“破发”的风险大增，如果只让持有市值的投资者打新，那么，传统的打新福利可能会变成“破发”风险，让股民蒙受损失，更糟糕的是，因为新股申购不需要实体资金，它只是一种虚拟申购，大量投资者在悲观时有可能主动放弃中签后的缴款，最终导致发行失败。这样的制度漏洞所引发的后果将是十分严重的，应引起监管层及上交所高度关注。

因此，我建议，科创板应废除“市值配售”，只要有风险承受能力的投资者都可以参与网上申购，而且必须是实体资金足额申购，对每个账户设置申购上限。这样的网上申购办法可能与科创板+注册制更匹配。

七、交易规则：上市5个交易日无涨跌幅限制，之后为20％

投资者通过以下方式参与科创板股票交易：（1）竞价交易；（2）盘后固定价格交易；（3）大宗交易。其中，盘后固定价格交易将延长半小时，所有散户都可参与交易。

首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20％。

科创板没有设置T+0回转交易机制，这是一个很大的缺憾，但它在新股上市头五个交易日不设涨跌幅限制，并将常规个股涨跌幅限制扩大至20％，比现行A股涨跌幅限制扩大了一倍，这样做，可以让科创板交易更充分有效，让个股估值定价更理性，同时，机构或大户做庄的成本与风险将会被数倍放大。

此外，科创板交易通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出。

八、限售与减持：约束与激励作用相匹配

科创板针对未盈利公司及重大违法公司，在股份限售及减持方面作了十分严格的规定，这符合“卖者有责”的监管原则。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2％，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

上市公司存在本规则规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

为了鼓励创新，上市公司核心技术人员减持要求较低：（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25％，减持比例可以累积使用。

九、特殊股权结构：表决权差异安排

科创板是第一个允许特殊股权结构企业上市的A股子市场，这也是A股市场包容性改革的重要内容之一。不过，它明确规定：发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10％以上。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照有关规定进行转让。当特别表决权失效时，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份。

十、高效的强制退市：四大类退市通道

科创板设置了四大类强制退市通道：（1）重大违法强制退市包括两类情形；（2）交易类强制退市包括四种情形；（3）财务类强制退市包括五种情形；（4）规范类强制退市等。

众所周知，在现行A股退市规则中，由于设置了“暂停上市”、“恢复上市”、“重新上市”的条款，这直接导致了两个后果：一是A股退市周期慢长，退市效率低下；二是引发制度博弈与政策对弈，炒壳、赌壳，爆炒垃圾股日益猖獗。

然而，科创板首次废除了现行A股退市制度中有关“暂停上市、恢复上市、重新上市”的陈规旧制，对退市公司直接终止上市，这极大地缩短了退市周期，简化了退市流程，大大提高了退市效率，这一全新的退市制度将具有显著的威慑效果及淘汰机制作用。

科创板+注册制是我国股市近年来市场化、法治化、国际化改革的重要成果和智慧结晶。自从中共十八届三中全会作出新股发行注册制改革的重大决定以来，五年过去了，注册制终于率先在科创板落地实施，我们希望注册制能够尽快复制到创业板、中小板、主板，为中国资本市场的腾飞插上金翅膀。