汉能薄膜发电拟以股票置换私有化，设特殊目的公司为回A铺路

停牌三年有余、四个月前高调宣布将回归A股市场的汉能薄膜发电（00566.HK）于2月26日晚间进一步公布私有化方案细节。公告称，汉能移动能源控股集团有限公司（下称汉能移动能源集团）及汉能薄膜发电联合宣布，拟通过股票置换方式、而非现金收购来实现港股上市公司私有化。
为回A股铺路，汉能方面将在中国之外设立一家特殊目的公司（下称SPV）作为过渡，向除上市公司控股股东（即汉能移动能源集团）及其一致行动人之外的独立股东提出股权置换。截至公告日，独立股东在汉能薄膜发电的持股比例约为32.49%。不过，在此方案下，无论A股上市计划成功与否，独立股东要成功套现都存在高度不确定性。
汉能移动能源集团及汉能薄膜发电背后的实际控制人均为李河君。李河君起家于水电行业，汉能位于云南省金沙江干流之上的金安桥水电站，是全球由民营企业投资建设的最大水电站。2009年，李河君进入薄膜太阳能领域。
近年来，早前在美股和港股上市的光伏巨头出现一波私有化回归A股浪潮，原因多是由于美股、港股资本市场对光伏企业的估值普遍偏低，与A股存在估值落差。但汉能回A的大背景则与之不同。2015年5月20日，汉能薄膜发电股价在半小时内腰斩，此后被香港证监会勒令强制停牌，至今未能复牌。长期以来，汉能薄膜发电与母公司的关联交易屡遭外界质疑。
2018年10月，汉能移动能源集团称，决定对持有上市公司股票的所有投资人发出私有化要约，收购价格为每股不低于5港元，以现金收购或股票置换，私有化之后公司拟在国内A股上市。
2月26日发布的私有化提议标志着现金收购方案已宣告流产。根据该提议，汉能移动能源集团将先在中国之外成立一家SPV，并获得全部已发行SPV股份，根据购股权要约，以一对一基准发行SPV购股权。交易完成后，SPV将由独立股东全资拥有。之后，汉能移动选择一家附属公司申请A股上市，汉能薄膜发电以现金向SPV回购所有股份，SPV以相同金额认购A股上市公司股份。上述计划生效后，汉能薄膜发电在联交所申请退市。
但从公告表述来看，无论回A成功与否，独立股东所持SPV股份的流动性都存在不确定性：若无法完成A股上市，独立股东继续持有SPV股份，而该部分股份没有可作转让的交易平台；即使A股上市完成，SPV何时及如何处置A股上市股份、A股上市公司的股份售价如何、独立股东何时可以获得现金退出，都是未知项。
据熟悉港股私有化的业内人士介绍，相比在美国上市的中概股，港股私有化难度更大。根据香港联交所及香港证监会相关规定，港股独立股东批准目标公司终止上市公司地位的决议须满足以下条件：出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意，所投的反对票不超过全部独立股东（包括未出席会议者）所持表决权的10%等条件。
另一方面，汉能薄膜发电正面临联交所新规下强制被摘牌的“死线”。根据去年8月1日生效的联交所上市规则项下除牌框架的修订，该公司若未能在今年7月31日前复牌，联交所上市部将向联交所上市委员会建议取消公司上市地位。