塔米课堂丨企业收缩方式之定向股票重组

上市公司收缩方式的三大选择：企业分拆、股份回购和定向股票重组。

定向股票重组是美国90年代出现的一种以权益为基础的较弱形式的上市公司收缩方式。定向股票是一种收益与公司内特定经营单位经营业组相联系的特殊的公司普通股，定向股票安排是根据公司的项目和业务情况，把一个公司的经营分成两个或更多个由公众持股的经营单位，公众持有的不仅仅是反应该公司所有经营单位整体价值的单一普通股，而且是各个经营单位的定向股票，每一个经营单位的业绩也反映在各自对应的定向股票上。

定向股票的最大特点在于具有浮动投票权，即投票权随时对应经营单位的相对市值成比例浮动。具体是指股市对公司的不同项目分别予以比较准确的市场评价和激励，从而避免了使具有更高市场价值的项目由于与市场价值低的项目平均化而贬值。效益好的经营单位的市值在公司总市值份额较大，因而有较大的投票权；效益差的经营单位的市值份额较小，投票权则受到限制。这就是说，浮动投票权将公司的股票市场细分，克服了大盘绩优股由于盘子过大而使其价值被市场低估的现象；浮动投票机会激励经营管理层将社会稀缺资源向生产效率高的经营单位投入，以追求资本收益最大化；浮动投票权杜绝了以较小的成本获得较多投票权来收购、控制公司的潜在行为。

定向股票的优点突出表现是：

1．保留公司作为统一主体。

公司的管理层或董事会不发生任何变动，保持了公司经营的连续性；保留了公司作为统一主体纳税的好处；保留公司各经营单位独立后可能失去的经营协作效应；保留了公司作为统一主体的负债能力和现存的贷款安排；保留了公司今后进一步进行股权重组的选择机会。

2．提供了许多与创造单独的公众股票相关的好处。

定向股票允许证券市场对不同的经营单位进行公正评估其市场价值；为投资者提供了选择准专业化经营单位进行投资的机会；增加了在股权资本融资方面的弹性；使股息分配以目标经营单位的业绩为基础，杜绝了吃公司“大锅饭”的现象；以股票收益最大化为原则激励立脚点管理者针对每一经营单位的实际情况制订发展策略。

3.定向股票是兼顾准专业化经营和规模效应的一种折衷的、较弱的企业收缩策略。

股份回购尽管在技术操作上简单可行，但股份回购并注销股份以减少盘子过大的压力，这与国家利用资本市场为企业融资、增资扩股的初衷相冲突；企业分拆虽然使主业更加突出、经营管理更加专业化，但同时失去了公司高速成长过程中需要的规模效应和多元化经营的基础；而定向股票重组实施准专业化经营，通过浮动投票权适当缩小其规模，既保留了公司作为整体随时可以发展所带来的规模经济效应，又保持并突出了专业化经营所具有的优势，具有鱼和熊掌兼得之效，兼顾了公司的短期效益和长期效益。